【正文】 立與存續(xù)——分支機(jī)構(gòu) 分公司營業(yè)執(zhí)照/ 24設(shè)立分公司的決議或其他批準(zhǔn)文件 反映分公司營運(yùn)資金撥付情況的文件 分公司負(fù)責(zé)人及管理團(tuán)隊(duì)的任命文件分公司如系他人掛靠，相關(guān)的掛靠或承包協(xié)議 項(xiàng)目部或其他分支機(jī)構(gòu)相關(guān)文件。 ：偏重于合法性審查 ：包括外匯、銀行賬單、優(yōu)惠政策等情況 ：環(huán)保、反腐敗、外部顧問聘用、保險(xiǎn)等 三、具體項(xiàng)目/ 24（一）設(shè)立與存續(xù)11：設(shè)立與存續(xù)——公司等級基本資料 ①營業(yè)執(zhí)照（正本及副本）②項(xiàng)目建議書和可研報(bào)告 ③ 出資協(xié)議 ④ 章程 ⑤批準(zhǔn)設(shè)立的文件 ⑥法定代表人、董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的選任證明 12：設(shè)立與存續(xù)——變更情況 有無增減資 有無經(jīng)營范圍變更 有無法定代表人變更有無股權(quán)變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；有無合并、分立、改制、重組等重大變更 有無其他登記、備案事項(xiàng)變更/ 2413：設(shè)立與存續(xù)——其他登記證書海關(guān)登記證、統(tǒng)計(jì)登記證、外匯登記證、外債登記證、其他登記證。第一篇：盡職調(diào)查清單一、盡職調(diào)查所要達(dá)到根本目標(biāo)1．弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益； 2．了解目標(biāo)公司價(jià)值如何；3．判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購。二、盡職調(diào)查事項(xiàng)：設(shè)立、變更情況 ：股東情況：公司法人治理結(jié)構(gòu)，使股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)以及股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人的產(chǎn)生、運(yùn)作機(jī)制。14：設(shè)立與存續(xù)——資質(zhì)、認(rèn)證、許可高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書、工程設(shè)計(jì)資質(zhì)證書、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書/暫定資質(zhì)證書、建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營資質(zhì)證、安全生產(chǎn)許可證、特種設(shè)備使用登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書等。（二）股東與股權(quán)21：股東與股權(quán)——公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司目前的股東名冊 出資證明書 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營業(yè)執(zhí)照 各股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（如為公司）各股東股權(quán)性質(zhì)一覽表（國有/非國有）員工持股及其他股權(quán)激勵(lì)情況 股東行使權(quán)力情況 個(gè)人股東身份及履歷介紹 ⑩法人股東簡介22：股東與股權(quán)——股東出資 各股東出資比例與數(shù)額一覽表/ 24各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表各類出資資產(chǎn)的移交或過戶手續(xù)一覽表 類出資資產(chǎn)本身的權(quán)屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況虛報(bào)注冊資本、虛假出資、抽逃出資情況 23：股東與股權(quán)——股權(quán)質(zhì)押與委托持股 公司股權(quán)的質(zhì)押情況 是否有委托持股公司股權(quán)是否有其他權(quán)利負(fù)擔(dān)或瑕疵 24：股東與股權(quán)——對外投資 子公司情況 其他關(guān)聯(lián)公司情況（三）公司治理31：公司治理——股東會 股東會會議記錄或股東會決議 如有代理出席的情況，有無委托書 股東會議事規(guī)則 股東會的召集通知/ 24股東會會議提案股東會的召開頻率統(tǒng)計(jì)表 其他股東會相關(guān)資料 32：公司治理——董事會 董事長選任證明董事選任證明以及董事變更的工商登記資料 董事會名冊及各董事身份信息、個(gè)人簡介 董事會會議記錄或董事會決議 董事會議事規(guī)則 其他董事會相關(guān)資料 33：公司治理——監(jiān)事會 監(jiān)事選任證明監(jiān)事名冊及各監(jiān)事身份信息、個(gè)人簡介 監(jiān)事會會議記錄 監(jiān)事會議事規(guī)則監(jiān)事（會）行使監(jiān)督權(quán)情況 其他監(jiān)事（會）相關(guān)資料 34：公司治理——經(jīng)理團(tuán)隊(duì)經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等的聘任文件 經(jīng)理團(tuán)隊(duì)名冊及身份信息/ 24管理例會、經(jīng)理辦公會等類似會議記錄 經(jīng)理層內(nèi)部分工規(guī)定35：公司治理——董監(jiān)高任職資格與忠誠義務(wù) 董監(jiān)高人員有無任職資格 董監(jiān)高人員有無不忠實(shí)行為 董監(jiān)高人員之間有無親屬關(guān)系（四）內(nèi)部管理與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制41：內(nèi)部管理與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖各職位、崗位的職責(zé)描述 規(guī)章制度匯編最近三年經(jīng)營管理情況的說明，主要是業(yè)務(wù)、人員的發(fā)展情況以及財(cái)務(wù)情況 42：內(nèi)部管理與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制——合同管理是否每一次買賣、租賃及其他業(yè)務(wù)都與對方簽訂了書面合同 合同是否有審批權(quán)限規(guī)定和流程管理規(guī)定 合同簽訂前是否事先經(jīng)過專業(yè)法律人員審查 合同訂立后是否統(tǒng)一保管和做好保密措施每一份合同的執(zhí)行是否落實(shí)到專人負(fù)責(zé)，確保及時(shí)、適當(dāng)履行合同履行過程中送貨單、售貨憑證、委托書、結(jié)算單、質(zhì)量問題處理協(xié)議、發(fā)票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好任何一方未按照合同履行，有無另行協(xié)議或協(xié)商的備忘錄/ 2443：內(nèi)部管理與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制——借貸擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)就借貸、擔(dān)保有無相應(yīng)的股東會、董事會決策程序和公司內(nèi)部管理制度 借、貸、擔(dān)保金額與公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重分別是多少（五）資產(chǎn)51：資產(chǎn)——不動產(chǎn) 所有不動產(chǎn)的清單蓋有土地部門查詢章的土地情況信息表 土地使用權(quán)證房屋所有權(quán)證、不動產(chǎn)共有權(quán)證 他項(xiàng)權(quán)利證書 房屋租賃、出租被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施 無償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷蓋有房產(chǎn)部門查詢章的房產(chǎn)信息表 52：資產(chǎn)——設(shè)備及車輛 設(shè)備及車輛清單設(shè)備及車輛取得的證明資料在設(shè)備或車輛上設(shè)定擔(dān)保的合同或擔(dān)保登記證明 進(jìn)口設(shè)備進(jìn)過海關(guān)、商檢部門等的各種手續(xù)而取得的文書/ 24有無租賃、出租和免費(fèi)出借、免費(fèi)使用他人設(shè)備的情況 有無被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施的情況 其他設(shè)備及車輛的相關(guān)資料 53：資產(chǎn)——一般資產(chǎn) 資產(chǎn)清單辦公用品及固定設(shè)施 原材料及存貨 其他資產(chǎn)54：資產(chǎn)——在建工程 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 建設(shè)工程規(guī)劃許可證 建設(shè)工程施工許可證 施工單位資質(zhì)文件 是否為強(qiáng)制招標(biāo)項(xiàng)目 有無招投標(biāo) 在建工程抵押優(yōu)先受償權(quán)是否另有約定 是否有總包 專項(xiàng)竣工驗(yàn)收文件 竣工驗(yàn)收備案文件 / 2455：資產(chǎn)——專利權(quán) 專利證書是否有轉(zhuǎn)讓、受讓情形 有無正在申請中的專利 有無許可、被許可情形有無被查封、凍結(jié)等司法強(qiáng)制措施 是否按時(shí)繳納專利年費(fèi)是否存在共有、合作研發(fā)等權(quán)屬爭議情況 是否被設(shè)定質(zhì)押是否聘請了專利代理機(jī)構(gòu)或?qū)＠檰?56：資產(chǎn)——商標(biāo)權(quán) 商標(biāo)登記證是否有許可、被許可情形 是否有商標(biāo)作為股東出資情形 是否有在申請過程中的商標(biāo) 是否聘請了商標(biāo)代理機(jī)構(gòu) 商標(biāo)上是否設(shè)立質(zhì)押是否被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施 其他相關(guān)資料57：資產(chǎn)——其他知識產(chǎn)權(quán)/ 24自行研發(fā)的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 受讓的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 技術(shù)進(jìn)口、出口、國內(nèi)使用許可合同 有關(guān)技術(shù)使用許可合同的登記證書 支付技術(shù)使用費(fèi)的證明資料 共同研究開發(fā)合同 研究開發(fā)委托合同 技術(shù)指導(dǎo)、合作合同 其他與技術(shù)相關(guān)的合同及資料 著作權(quán) 軟件著作權(quán) 域名、網(wǎng)站及其他58：資產(chǎn)——計(jì)算機(jī)系統(tǒng)和數(shù)據(jù) 公司電腦配置清單 個(gè)人自備電腦清單公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說明 是否有OA系統(tǒng)以及公司建的數(shù)據(jù)庫 正版軟件使用情況 59：資產(chǎn)——品牌與榮譽(yù)品牌是否注冊了或正在申請注冊商標(biāo)/ 24是否進(jìn)行了品牌推廣是否參加了行業(yè)協(xié)會、商會或類似組織 是否獲得過業(yè)內(nèi)外榮譽(yù) 新聞報(bào)道參加公益、慈善事業(yè) 是否有商業(yè)失信行為目標(biāo)公司對自身品牌影響力、業(yè)內(nèi)聲譽(yù)、社會聲譽(yù)的評價(jià)（六）人力資源61：人力資源——人員結(jié)構(gòu) 職工名冊人事組織圖以及關(guān)系說明 部門與崗位人員配置說明 有無病、殘員工有無待崗、培訓(xùn)及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計(jì)劃62：人力資源——高級管理人員 高級管理人員名冊以及資歷、兼職高級管理人員有關(guān)薪酬和離職補(bǔ)償?shù)忍貏e待遇的文件 高級管理人員兼職情況保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議簽訂情況/ 24出資培訓(xùn)、培養(yǎng)及服務(wù)期協(xié)議簽訂情況 63：人力資源——重要技術(shù)人員重要技術(shù)人員名冊及所持有的特殊資質(zhì)情況 重要技術(shù)人員工作職責(zé) 重要技術(shù)人員薪酬待遇情況 64：人力資源——勞動合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書面勞動合同 簽訂書面勞動合同的時(shí)間是否符合法律規(guī)定 是否有勞動合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務(wù) 勞動合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動者 有無員工簽收勞動合同記錄 有無集體勞動合同65：人力資源——配套協(xié)議簽訂 保密協(xié)議培訓(xùn)協(xié)議及服務(wù)期協(xié)議 競業(yè)限制協(xié)議 職務(wù)發(fā)明協(xié)議 其他相關(guān)協(xié)議/ 2466：人力資源——職工的保險(xiǎn) 養(yǎng)老保險(xiǎn) 工傷保險(xiǎn) 醫(yī)療保險(xiǎn) 失業(yè)保險(xiǎn) 生育保險(xiǎn) 住房公積金上述五險(xiǎn)一金的支付證明 為員工投保的商業(yè)保險(xiǎn)的證明67：人力資源——工會、職工代表大會 有無工會組織是否正在組建工會組織 是否繳納了工會經(jīng)費(fèi) 工會相關(guān)制度 工會運(yùn)行情況說明 有無職工代表大會是否正在組建職工代表大會 職工代表大會的相關(guān)制度 職工代表大會的運(yùn)行情況說明 68：人力資源——健康與安全/ 24職業(yè)病防治、安全生產(chǎn)、勞動保護(hù)制度 女職工保護(hù)制度 消防制度是否對從業(yè)人員進(jìn)行了安全生產(chǎn)和教育培訓(xùn) 是否發(fā)生職業(yè)病、安全事故、女職工受職業(yè)危害事件 各項(xiàng)勞動安全及職工健康保護(hù)制度執(zhí)行情況說明 69：人力資源——規(guī)章制度及其民主程序 是否有勞動管理規(guī)章制度規(guī)章制度的制定是否召開了職工代表大會或經(jīng)全體職工代表大會的討論 規(guī)章制度的制定是否與工會或者與職工平等協(xié)商 規(guī)章制度的內(nèi)容是否合法規(guī)章制度是否向員工公示或者告知員工（七）業(yè)務(wù)情況71：業(yè)務(wù)情況——主營業(yè)務(wù) ①主營業(yè)務(wù)描述 ②主營業(yè)務(wù)是否在登記的經(jīng)營范圍之內(nèi) ③主營業(yè)務(wù)是否需要特別的行政許可、批準(zhǔn)、資質(zhì)或授權(quán)/ 24④銷售的產(chǎn)品或提供的服務(wù)是否遭受投訴或索賠72：業(yè)務(wù)情況——主營項(xiàng)目，適用于項(xiàng)目公司，項(xiàng)目不同調(diào)查內(nèi)容不同，以房地產(chǎn)項(xiàng)目為例公司主營項(xiàng)目內(nèi)容的總體說明項(xiàng)目所涉及的政府部門批復(fù)，包括立項(xiàng)批復(fù)、環(huán)評報(bào)告、項(xiàng)目投資備案證、用地預(yù)審意見、審定設(shè)計(jì)方案通知書、設(shè)計(jì)批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復(fù)、征地補(bǔ)償協(xié)議與拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議、征地補(bǔ)償價(jià)款與房屋拆遷補(bǔ)償費(fèi)支付憑證、征地公告、拆遷安置補(bǔ)償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結(jié)報(bào)告相關(guān)部門審批：環(huán)保：環(huán)境影響報(bào)告表批復(fù)；消防：建筑涉及消防審核審批意見、建筑裝修工程消防設(shè)計(jì)審批意見、建筑消防設(shè)計(jì)防火審批意見；交通：交通影響評價(jià)意見；人防：人防工程初步設(shè)計(jì)審核批準(zhǔn)通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護(hù)、節(jié)能審批等 ⑤項(xiàng)目運(yùn)營涉及的資質(zhì)證書 ⑥如涉及商品房銷售，則應(yīng)取得：銷售或預(yù)售許可證、銷售/預(yù)售合同范本及補(bǔ)充協(xié)議、公司與銀行按揭合作協(xié)議、銀行按揭協(xié)議、抵押合同等協(xié)議文本 ⑦如項(xiàng)目已竣工驗(yàn)收，則取得：規(guī)劃、環(huán)保、消防等單項(xiàng)驗(yàn)收意見，竣工驗(yàn)收備案表，實(shí)測面積報(bào)告書等 ⑧主營項(xiàng)目其他相關(guān)資料/ 2473：業(yè)務(wù)情況——主要供應(yīng)商 主要供應(yīng)商清單公司采購管理是否有制度和固定管理模式 供應(yīng)商履約情況和信用評估情況說明 公司股權(quán)變化對主要供應(yīng)商有無影響 74：業(yè)務(wù)情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評估說明 公司股權(quán)變化對主要客戶或銷售渠道有無影響（八）重大合同與債權(quán)債務(wù) 81：業(yè)務(wù)——重大合同近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是有合同管理臺賬，特別說明未履約完畢合同的情況銷售類合同：銷售、特許經(jīng)營、經(jīng)銷、分銷、代理協(xié)議等 采購類合同：已購資產(chǎn)、服務(wù)的采購合同 借款合同、擔(dān)保合同公共設(shè)施合同：包括但不限于供水、電合同 聯(lián)營、項(xiàng)目合作、戰(zhàn)略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發(fā)合同等/ 24與主營業(yè)務(wù)或主營項(xiàng)目有關(guān)的合同，以房地產(chǎn)項(xiàng)目公司為例：項(xiàng)目建設(shè)施工合同、總包合同及其分包合同、設(shè)計(jì)合同、監(jiān)理合同、物業(yè)租賃合同等 82：財(cái)稅——債權(quán) 應(yīng)收賬款及其他債權(quán)清單股東及董監(jiān)高或員工等內(nèi)部人員借款合同及擔(dān)保合同關(guān)于債權(quán)回收的公司內(nèi)部規(guī)定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進(jìn)行債權(quán)管理，如何進(jìn)行回收債權(quán)形成的原始憑證是否合法有效保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保的協(xié)議、登記文件 其他的相關(guān)資料 83：財(cái)稅——債務(wù) 應(yīng)支付債務(wù)列表與銀行、信托或其他金融機(jī)構(gòu)之間的借款合同及相關(guān)的擔(dān)保合同 公司與關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)、個(gè)人之間的借款及擔(dān)保合同、登記文件 是否為他人提供了擔(dān)保 是否有外債債務(wù)形成原始憑證是否合法有效是否有不合理的債務(wù)，或因超過時(shí)效而可以免除的債務(wù) 是否有通過談判可以打折的債務(wù) ⑨（九）關(guān)聯(lián)關(guān)