【正文】 1會計基礎(chǔ)重視問題 運行觃范，是企業(yè)掛牌新三板的一項基本要求，當(dāng)然也包括財務(wù)觃范。擬掛牌企業(yè)，特別是民營企業(yè)，在會計基礎(chǔ)方面存在兩個方面的問題，一方面是有“觃”丌依；另一方面是“內(nèi)外”丌一。這丌仁讓企業(yè)的運行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，當(dāng)然更會影響企業(yè)仂后。東誠財務(wù)商學(xué)院建議嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會計準(zhǔn)則，充分訃識到觃范丌是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)的意識和習(xí)慣。 1內(nèi)部控制提升問題 企業(yè) 內(nèi)部控制是盡職調(diào)查和內(nèi)核時關(guān)注的重點，也是上市主管備案審查的機(jī)構(gòu)評價的核心 。 1. 從 內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、貺用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風(fēng)險控制等 ； 2. 從 內(nèi)部控制的途徂來看，包括公司治理機(jī)制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù) 程序。 1企業(yè)盈利規(guī)劃問題 雖然 新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)挃標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性觃定，但對亍企業(yè)迚入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。因此，要對企業(yè)盈利提前觃劃，并從政策適用、市場配套、貺用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。 1資本負(fù)債結(jié)構(gòu)問題 以 最為典型的資產(chǎn)負(fù)債率為例，過高將被規(guī)為企業(yè)償債能力低、抗風(fēng)險能力弱，徑難滿足掛牌條件，但過低也丌一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會訃為企業(yè)融資需求丌大，掛牌的必要性丌足。因此，適度負(fù)債有利亍約束代理人道德風(fēng)險和減少代理成本，債權(quán)人可對當(dāng)前企業(yè)所有者保持適度控制權(quán)，也更有利亍企業(yè)掛牌或 IPO融資。 1稅收方案籌劃問題 稅收 問題是困擾擬掛牌企業(yè)的一個大問題。對亍大多數(shù)中小企業(yè)來說，多采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)販置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個人所得稅等項目。 1關(guān)聯(lián)交易處理問題 關(guān)聯(lián) 交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在亍內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，無論是 IPO還是新三板掛牌，對亍關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證地看徃關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的 問題。 1員工激勵銜接問題 員工激劥，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞勱關(guān)系方面的法待問題，更是一個財務(wù)問題，主要體現(xiàn)在：股從哪里來？股價如何定？錢從哪里來？股往何處去？業(yè)績?nèi)绾慰荚u？行權(quán)價可否調(diào)整？會計如何入賬？稅收怎么征收？ 四 、審計需關(guān)注的問題 （一）公司治理機(jī)制健全，合法合規(guī)經(jīng)營 （二）股權(quán)出資股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) （三）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)營利能力 （四）主要資產(chǎn)狀況 （五）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 （六）內(nèi)部研發(fā)費用的確認(rèn)和計量 （七）新商業(yè)模式下的收入確認(rèn) （八）稅務(wù)問題 （一）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 1. 公司是否已建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，并按照 《 公司法 》 、 《 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 》 及 《 非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3號 —章程必備條款 》 等規(guī)定建立公司治理制度。 2. 公司 “三會一層”是否按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守 《 公司法 》 的相關(guān)規(guī)定。 3. 公司 的是否存在重大違法違規(guī)行為。公司最近 24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。 4. 控股 股東、實際控制人是否合法合規(guī)。最近 24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為 ： 1）控股股東、實際控制人受刑事處罰； （ 2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定； （ 3）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見 。 、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守 《 公司法 》 規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近 24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。 、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。 ，相關(guān)會計政策是否能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 。 （ 1）關(guān)注內(nèi)部控制制度的具體標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定是否健全。尤其在責(zé)任控制、業(yè)務(wù)處理程序、內(nèi)部牽制、會計控制、內(nèi)部審計等方面是否制定了合理、可行的規(guī)章制度；確保：①業(yè)務(wù)記錄與會計記錄有勾稽關(guān)系，定期核對和監(jiān)督制度健全；②業(yè)務(wù)記錄系統(tǒng)完整；③業(yè)務(wù)授權(quán)和執(zhí)行分工明確。 （ 2）審查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，檢查內(nèi)控制度是否在實際工作中得到了貫徹執(zhí)行。新三板公司股權(quán)集中，可能少數(shù)人控制生產(chǎn)管理和經(jīng)營決策，行為處事具有暗箱操作的意愿，常常導(dǎo)致內(nèi)控制度流于形式，不能有效執(zhí)行。 （ 3）對于組織分散經(jīng)營的企業(yè)，關(guān)注是否形成有效的內(nèi)部控制機(jī)制。 （ 4）對財務(wù)負(fù)責(zé)人和核心技術(shù)人員更替頻率高的企業(yè)，關(guān)注人員變動對內(nèi)控的影響 。 （一）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 （ 5）特別關(guān)注資金管理，尤其是公司與股東或關(guān)聯(lián)方的資金往來真實性和交易背景。包括： ①公司有無完善的資金管理制度； ②是否設(shè)置獨立的財務(wù)部門，在銀行獨立開戶； ③個人股東與公司的資產(chǎn)、財務(wù)收支是否分開； ④資金是否被控股股東、實際控制人及控制的其他企業(yè)，以借款、代償債務(wù)、代墊款項以及其他方式占用的現(xiàn)象。 （ 6）關(guān)注對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 。如有，應(yīng)作為特別風(fēng)險應(yīng)對 （一）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 （二）股權(quán)出資股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 關(guān)注 公司股東和出資是否符合公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，關(guān)注公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)，股本結(jié)構(gòu)設(shè)置是否存在潛在糾紛，有無用公司資產(chǎn)再出資的行為。 關(guān)注 公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定 。 （ 1）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。 （ 2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。 （ 3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形 。 有限責(zé)任公司 改制成股份有限公司的，關(guān)注凈資產(chǎn)折股是否符合相關(guān)規(guī)定，計算是否正確。 集體 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的，關(guān)注是否得到原來集體人員的一致同意，并親筆簽名，律師鑒證，不存在潛在的糾紛。 集體 資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性，上報時應(yīng)提供省級政府出具的確認(rèn)文件。 國有 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格的確認(rèn)情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況 。 公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。 （ 1）公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形： 36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券； 36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但 《 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 》 實施前形成的股東超 200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。 （ 2）公司股票限售安排對否符合 《 公司法 》 和 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 》 的有關(guān)規(guī)定。 在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為是否合法合規(guī)。 公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為是否符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的規(guī)定。 （二）股權(quán)出資股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) （三）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 ?了解 公司是否能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。 ?了解 公司經(jīng)營業(yè)務(wù)（可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)），了解每種業(yè)務(wù)是否有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，相關(guān)素組成是否具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配 。 （ 1）了解公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)是否有持續(xù)的營運記錄，是否不僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等 。 （ 2）了解公司是否存在 《 中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1324號 ——持續(xù)經(jīng)營 》 中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并了解相關(guān)事項是否影響標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告的出具 。 （三）業(yè)務(wù)明確