【正文】 可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于：（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；（二）發(fā)行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；（三）發(fā)行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產10%的重大損失；（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；（七）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。第三十一條 在私募債券存續(xù)期內，發(fā)行人應當按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。 第六章 投資者權益保護第三十三條 發(fā)行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機構擔任。為私募債券發(fā)行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。第三十四條 在私募債券存續(xù)期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。 第三十五條 私募債券受托管理人應當履行下列職責：（一）持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；（二）發(fā)行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管； （三）在私募債券存續(xù)期內勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；（四）監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務報告；（五）預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；（六）發(fā)行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；（七）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。第三十六條 發(fā)行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：（一）擬變更私募債券募集說明書的約定；（二）擬變更私募債券受托管理人；（三）發(fā)行人不能按期支付本息；（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；（五）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；（六）發(fā)生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。第三十七條 發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。第三十八條 發(fā)行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。第三十九條 發(fā)行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制發(fā)行人將資產抵押給其他債權人；（二）第三方擔保和資產抵押、質押；（三）商業(yè)保險。 第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫?；蚪K止為其債券提供轉讓服務等措施。 第四十一條 證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關主管機關查處。第四十二條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的自律監(jiān)管或紀律處分等措施。第四十三條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規(guī)定的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。第四十四條 本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。 第八章 附則第四十五條 本辦法經中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負責解釋。第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引（試行）第1章 總則第2章 備案及發(fā)行第3章 投資者適當性管理第4章 轉讓服務第5章 信息披露第6章 紀律與處罰第7章 附則附件1：上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內容與格式附件2：上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內容附件3：上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書附件4：上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表附件5：上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求第一章 總則第一條 為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”）的業(yè)務運行，根據(jù)《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》（以下簡稱“《試點辦法》”）及相關法律法規(guī)、行政規(guī)章和本所業(yè)務規(guī)則，制定本指引。第二條 私募債券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）的備案、信息披露、轉讓以及投資者適當性管理適用本指引，本指引未作規(guī)定的適用本所其他業(yè)務規(guī)則。第三條 私募債券在本所的備案、信息披露、轉讓，不表明本所對發(fā)行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。第四條 私募債券的登記、清算、交收，按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中登公司”）相關業(yè)務規(guī)則辦理。中登公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉讓數(shù)據(jù)進行清算、交收。第二章 備案及發(fā)行第五條 私募債券備案實行備案會議制度，由本所私募債券備案小組（以下簡稱“備案小組”）通過備案會議對備案材料進行完備性核對，并決定是否接受備案。本所債券業(yè)務部門負責備案小組的日常管理工作。第六條 試點期間，在本所備案的私募債券除符合《試點辦法》規(guī)定的條件外，還應當符合下列條件:（一）發(fā)行人不屬于房地產企業(yè)和金融企業(yè)；（二）發(fā)行人所在地省級人民政府或省級政府有關部門已與本所簽訂合作備忘錄；（三）期限在3年以下；（四）發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案。試點期間，鼓勵發(fā)行人為私募債券提供適當比例的內外部增信措施。本所可根據(jù)試點業(yè)務的開展情況調整私募債券的備案條件。第七條 私募債券發(fā)行前，承銷商應當將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應當符合《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內容與格式》（附件1）的要求，并至少包含以下內容：（一）私募債券備案申請函及備案登記表；（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件； （三）發(fā)行人內設有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議；（四）私募債券承銷協(xié)議；（五）私募債券募集說明書；（六）承銷商的盡職調查報告；（七）本期私募債券意向發(fā)售對象的情況；（八）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；（九）發(fā)行人經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告； （十）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書； （十一）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證發(fā)行申請文件真實、準確、完整及接受本所自律監(jiān)管的承諾書；（十二）本所規(guī)定的其他文件。第八條 私募債券募集說明書應當符合《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內容》（附件2）的要求。第九條 本所接到備案材料后，對備案材料進行初步核對。無異議的，本所在3個工作日內出具《備案受理回執(zhí)》,并將備案材料提交備案會議；不符合備案條件的，退回備案材料。本所可以要求發(fā)行人、承銷商補正材料。 第十條 備案小組成員應符合以下條件：（一）堅持原則，公正廉潔，責任心強；（二）熟悉相關法律法規(guī)與經濟金融專業(yè)知識；（三）有2年以上相關工作經驗；（四）本所要求的其他條件。備案小組成員名單由本所總經理辦公會議審定。 第十一條 出具《備案受理回執(zhí)》后，本所從備案小組成員中選定5人參加備案會議，并指定一名召集人。備案小組成員有下列任一情形的，不得參加備案會議：（一）本人或近親屬擔任相關企業(yè)及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的；（二）本人或近親屬曾經為發(fā)行人提供主承銷、評級、審計、法律等服務的； （三）本人申請回避的； （四）因其他原因不能正常履行職責或可能影響公正履職的。 第十二條 備案小組成員應當切實履行職責，認真審閱備案材料，正確行使職權，獨立發(fā)表備案意見，不得干擾備案小組其他成員發(fā)表相關意見，遵守本所其他各項規(guī)章制度和內部紀律。 第十三條 備案核對過程中，本所可根據(jù)