【正文】 表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下： （一）支付清算 費(fèi)用； （二）職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。 第四十四條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，并公告公司終止。 第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 15 第七章 附 則 第四十六條 公司營業(yè)期限為 20 年。 第四十七條 公司變更登記事 項(xiàng)，以及本章程其它重要條款變動(dòng)，應(yīng)修改公司章程。修改章程由董事會(huì)提出修改條款，并報(bào)股東大會(huì)表決。 第四十八條 公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)按規(guī)定申請(qǐng)變更登記，并將股東大會(huì)通過的章程修改條款，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。 第四十九條 公司股東大會(huì)通過的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件均為本公司章程的組成部分。 第五十條 本章程須經(jīng)全體股東會(huì)議通過，并由股東簽名或蓋章。 第五十一條 本章程未盡規(guī)定事項(xiàng)，按《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。 第五十二條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。本章程于 2022 年 3月 18日經(jīng)公司全體股東大會(huì)通過，公司變 更登記后生效。 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 16 XXXXX 有限公司 第二篇 組織機(jī)構(gòu)及職能 第一條 為規(guī)范公司的組織機(jī)構(gòu)及職能，特制定本條例。 第二條 本公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行駛下職權(quán)： 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 當(dāng)董事、總經(jīng)理的行為嚴(yán)重?fù)p害公司的利益時(shí)，提出解聘建議報(bào)董事會(huì)審議； 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的工作報(bào)告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； 對(duì)發(fā)行公司債券做出決議； 1對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議； 1對(duì)公司安排的項(xiàng)目經(jīng)理擬任人選提出異議； 1對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 17 決議； 1制定和修改公司章程。 第三條 公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)成員共 3 人，其中董事長 1人，副董事長 1人；董事經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。行駛下列職權(quán)： 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東 會(huì)的決議； 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； 制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂增加或者減少注冊(cè)資本的方案； 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目經(jīng)理（以總公司名義承接的工程，其任免須經(jīng)總公司確認(rèn)），決定其報(bào)酬；決定對(duì)公司總經(jīng)理和其它高級(jí)職員的獎(jiǎng)懲； 制訂公司的基本管理制度； 1制訂公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā) 包和轉(zhuǎn)讓方案； 1制訂公司章程修改方案； 1審議代表 20％以上股東人數(shù)的提案。 第四條 董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)成員不干預(yù)或直接指揮公司生XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 18 產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，總經(jīng)理亦不能超越董事會(huì)、公司規(guī)程規(guī)定的職權(quán)范圍，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。如違反國家法令、章程和董事會(huì)決議使公司遭受損失時(shí)，追究總經(jīng)理責(zé)任。 第五條 本公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由 1 名監(jiān)事組成，每屆任期 3 年，連選可以連任。董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)行駛下列職權(quán)： 檢查公司財(cái)務(wù)； 對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理執(zhí)行公司的職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正，直至提出解聘建議報(bào)董事會(huì)審議； 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第六條 公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理 1人，副總經(jīng)理 3人?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任，任期三年。 第七條 機(jī)構(gòu)設(shè)置為總經(jīng)理辦公室、財(cái)務(wù)部、營銷部、工程部、綜合部。 第八條 總經(jīng)理行駛以下職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 擬定公司發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配和補(bǔ)虧、投資方案等方案，報(bào)董事會(huì)審批后實(shí)施； 擬訂公司內(nèi)部管 理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 19 擬訂公司的基本管理制度； 制訂公司的具體規(guī)章； 任免或聘任中層干部，提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目經(jīng)理； 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘的管理人員； 決定對(duì)公司員工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、聘用、解聘、辭退； 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)； 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第九條 總經(jīng)理必須認(rèn)真執(zhí)行董事會(huì)決議、遵守國家法令、政策和公司章程的規(guī)定，不得私自變更公司的宗旨，努力完成生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，定期向董事會(huì)報(bào)告工作，聽取意見，接受監(jiān)督。 第十條 總經(jīng)理任職期 內(nèi)因故辭職，須提前兩個(gè)月向董事會(huì)提出申請(qǐng)，未經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自離任。 第十一條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理因其它事由暫不能主持工作時(shí)，可經(jīng)公司法人代表同意委托副總經(jīng)理代行總經(jīng)理職權(quán)。 在聘任的副總經(jīng)理中，除公司有分管任務(wù)的副總經(jīng)理外，其它均應(yīng)是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，非項(xiàng)目負(fù)責(zé)人或沒有分管任務(wù)的不得聘任為副總經(jīng)理。 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 20 公司總部組織機(jī)構(gòu)圖 董 事 會(huì) 總 經(jīng) 理 項(xiàng) 目 開 發(fā) 報(bào) 建 部 財(cái) 務(wù) 管 理 部 工 程 項(xiàng) 目 管 理 部 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 21 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 22 工程項(xiàng)目管理部組織機(jī)構(gòu)圖 項(xiàng) 目 經(jīng) 理 工 程 部 審 計(jì) 結(jié) 算 部 辦 公 室 材 料 采 購 部 財(cái) 務(wù) 部 營 銷 部 物 業(yè) 服 務(wù) 部 拆 遷 工 作 部 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 23 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 24 XXXXX 有限公司 第三篇 崗位職責(zé)匯編 第一章 股東會(huì)、股東職責(zé) 第一條 股東會(huì)職責(zé) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。 審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。 對(duì)公司債券作出決議。 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。 1對(duì)公司合并、分立、變 更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。 1修改《公司章程》 第二條 股東職責(zé) 參加股東大會(huì)，對(duì)公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權(quán)； 對(duì)公司的重大經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督； XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 25 查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 公司章程授予的其它職權(quán)。 第二章 董事會(huì)職責(zé) 根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程，公司董事會(huì)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，也是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)董事會(huì)研究，現(xiàn)將董事會(huì)職責(zé)及議事規(guī)則明確如下： 第一條 董事會(huì)職責(zé) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。 執(zhí)行股東會(huì)的決議。 決 定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 聘用或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名聘用或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 制訂公司的基本管理制度。 1制訂公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓方案 1制訂公司章程修改方案。 1審議代表 20％以上股東人數(shù)的提案。 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 26 第二條 董事長職責(zé) 公司法定代表人； 主持股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議； 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議和董事會(huì)議； 不得兼任與本公司業(yè)務(wù)相同的其它公司的董事、監(jiān)事； 以公司名義在公司授權(quán)的范圍內(nèi)與第三者訂立的合同對(duì)公司有約束力； 不得進(jìn)行欺騙。對(duì)所進(jìn)行的任何欺詐性的或暗中進(jìn)行的交易活動(dòng)侵害公司的利益，應(yīng)承擔(dān)責(zé)任； 不得接受賄賂。如有賄賂事件發(fā)生時(shí)，公司與賄賂者字件之間的任何協(xié)議必須予以撤銷。事件發(fā)生后必須將其所得賄賂交出，承擔(dān)用其股份低償其由于受賄給公司造成的損失。同時(shí)，應(yīng)被立即開除，其在非法交易中所 花費(fèi)用公司不負(fù)補(bǔ)償義務(wù)； 不得越權(quán)。公司有權(quán)要求對(duì)其因越權(quán)行為造成公司利益受到的侵害給予賠償，而無須證明其行為是一種疏忽行為。但在下述情況下，不必承擔(dān)責(zé)任： （ 1）如果在董事會(huì)議上僅僅投票贊成作出某項(xiàng)越權(quán)的支付決議，但沒有投票贊成以后的對(duì)上述決議的具體實(shí)施方案。 （ 2）如果其他董事已經(jīng)作出了上述錯(cuò)誤的支付，董事長只是在事后表示認(rèn)可的贊同。 （ 3）如果董事會(huì)議的全體參加人員都參與了越權(quán)的決議，但事實(shí)上并未實(shí)現(xiàn)。 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 27 必須對(duì)公司保持忠誠和信用。 （ 1）不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害 本公司利益的活動(dòng)，從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 （ 2）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 （ 3）除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 在某些情況下的責(zé)任 （ 1）違背《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定，表決贊成宣布股利或以其他方式把公司的資產(chǎn)分配給股東，應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任，其賠償數(shù)額為已支付的上述股利數(shù)額或分配的資產(chǎn)的價(jià)值數(shù)額 或超出不違背公司規(guī)定或《公司章程》限制的條件下。允許支付的股利數(shù)額或分配的資產(chǎn)數(shù)額部分。 （ 2）違背《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，表決贊成購買本公司的股份，應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任，其賠償范圍為支付上述股份的等價(jià)數(shù)額或超出在不違背《中華人民共和國公司法》的條件下，所允許支付的最高數(shù)額部分。 （ 3）在沒有支付清償公司所有已知的債務(wù)、債款或責(zé)任，或沒有為其作出足夠的儲(chǔ)備時(shí)，表決贊成在公司清理期內(nèi)將公司的資產(chǎn)分配給股東，在公司上述債務(wù)、債款或責(zé)任未被支付或清償?shù)姆秶鷥?nèi)對(duì)公XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 28 司就上述已分配資產(chǎn)的價(jià)值負(fù)連帶賠償責(zé)任。 1除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得將公司機(jī)密對(duì)外泄漏。 1除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 1執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。 第三條 副董事長職責(zé) 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，主持股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議。 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。 監(jiān)督、檢查公司的日常工作。 不得兼任與本公司業(yè)務(wù)相同的其它公司的董、監(jiān)事。 董事以公司名義并在公司授權(quán)的范圍內(nèi)與第三者訂立的合同對(duì)公司有約束力。 不得進(jìn)行欺 騙。所進(jìn)行的任何欺詐性的或暗中進(jìn)行的交易活動(dòng)侵害公