【正文】 司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正，直至提出解聘建議報(bào)董事會(huì)審議； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)。 第五章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第三十二條 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)按照國(guó)家財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法規(guī)及制度的規(guī)定辦理。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； （四）財(cái)務(wù)情況說明書； （五）利潤(rùn)分配表。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 13 公司在從稅后利潤(rùn)提取法定公積金后所剩 利潤(rùn)，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。 第三十四條 公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。 第六章 解散和清算 第三十七條 在《公司法》規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。 第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，并公告公司終止。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十七條 公司變更登記事 項(xiàng)，以及本章程其它重要條款變動(dòng)，應(yīng)修改公司章程。 第四十八條 公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)按規(guī)定申請(qǐng)變更登記，并將股東大會(huì)通過的章程修改條款，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。 第五十條 本章程須經(jīng)全體股東會(huì)議通過，并由股東簽名或蓋章。 第五十二條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 16 XXXXX 有限公司 第二篇 組織機(jī)構(gòu)及職能 第一條 為規(guī)范公司的組織機(jī)構(gòu)及職能，特制定本條例。 第三條 公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)成員共 3 人，其中董事長(zhǎng) 1人，副董事長(zhǎng) 1人；董事經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。行駛下列職權(quán)： 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東 會(huì)的決議； 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； 制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂增加或者減少注冊(cè)資本的方案； 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目經(jīng)理（以總公司名義承接的工程，其任免須經(jīng)總公司確認(rèn)），決定其報(bào)酬；決定對(duì)公司總經(jīng)理和其它高級(jí)職員的獎(jiǎng)懲； 制訂公司的基本管理制度； 1制訂公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā) 包和轉(zhuǎn)讓方案； 1制訂公司章程修改方案； 1審議代表 20％以上股東人數(shù)的提案。如違反國(guó)家法令、章程和董事會(huì)決議使公司遭受損失時(shí)，追究總經(jīng)理責(zé)任。董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第六條 公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理 1人，副總經(jīng)理 3人。 第七條 機(jī)構(gòu)設(shè)置為總經(jīng)理辦公室、財(cái)務(wù)部、營(yíng)銷部、工程部、綜合部。 第九條 總經(jīng)理必須認(rèn)真執(zhí)行董事會(huì)決議、遵守國(guó)家法令、政策和公司章程的規(guī)定，不得私自變更公司的宗旨，努力完成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，定期向董事會(huì)報(bào)告工作，聽取意見，接受監(jiān)督。 第十一條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 在聘任的副總經(jīng)理中，除公司有分管任務(wù)的副總經(jīng)理外，其它均應(yīng)是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，非項(xiàng)目負(fù)責(zé)人或沒有分管任務(wù)的不得聘任為副總經(jīng)理。 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。 審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。 1修改《公司章程》 第二條 股東職責(zé) 參加股東大會(huì)，對(duì)公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權(quán)； 對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督； XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 25 查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 公司章程授予的其它職權(quán)。經(jīng)董事會(huì)研究，現(xiàn)將董事會(huì)職責(zé)及議事規(guī)則明確如下： 第一條 董事會(huì)職責(zé) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。 決 定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。 聘用或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名聘用或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 1制訂公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓方案 1制訂公司章程修改方案。 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 26 第二條 董事長(zhǎng)職責(zé) 公司法定代表人； 主持股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議； 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議和董事會(huì)議； 不得兼任與本公司業(yè)務(wù)相同的其它公司的董事、監(jiān)事； 以公司名義在公司授權(quán)的范圍內(nèi)與第三者訂立的合同對(duì)公司有約束力； 不得進(jìn)行欺騙。如有賄賂事件發(fā)生時(shí)，公司與賄賂者字件之間的任何協(xié)議必須予以撤銷。同時(shí)，應(yīng)被立即開除，其在非法交易中所 花費(fèi)用公司不負(fù)補(bǔ)償義務(wù)； 不得越權(quán)。但在下述情況下，不必承擔(dān)責(zé)任： （ 1）如果在董事會(huì)議上僅僅投票贊成作出某項(xiàng)越權(quán)的支付決議，但沒有投票贊成以后的對(duì)上述決議的具體實(shí)施方案。 （ 3）如果董事會(huì)議的全體參加人員都參與了越權(quán)的決議，但事實(shí)上并未實(shí)現(xiàn)。 （ 1）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害 本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 （ 3）除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。允許支付的股利數(shù)額或分配的資產(chǎn)數(shù)額部分。 （ 3）在沒有支付清償公司所有已知的債務(wù)、債款或責(zé)任，或沒有為其作出足夠的儲(chǔ)備時(shí)，表決贊成在公司清理期內(nèi)將公司的資產(chǎn)分配給股東，在公司上述債務(wù)、債款或責(zé)任未被支付或清償?shù)姆秶鷥?nèi)對(duì)公XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 28 司就上述已分配資產(chǎn)的價(jià)值負(fù)連帶賠償責(zé)任。 1除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第三條 副董事長(zhǎng)職責(zé) 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，主持股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)督、檢查公司的日常工作。 董事以公司名義并在公司授權(quán)的范圍內(nèi)與第三者訂立的合同對(duì)公司有約束力。所進(jìn)行的任何欺詐性的或暗中進(jìn)行的交易活動(dòng)侵害公司利益的，應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。如有賄賂事件發(fā)生時(shí)，公司與賄賂者字件之間的任何協(xié)議必須予以撤銷。同時(shí)，應(yīng)被立即開除，其在非法交易中所花費(fèi)用公司不負(fù)補(bǔ)償義務(wù)。公司有權(quán)要求對(duì)其因越權(quán)行為造成公司利益受到侵害給予賠償，而無(wú)須證明其行為是一種疏忽行為。 （ 2）如果其他董事已經(jīng)作出了上述錯(cuò)誤的支付，副董事長(zhǎng)只是在事后表示認(rèn)可的贊同。 第四條 董事職責(zé) 參加董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)形成的會(huì)議記錄簽名，不同意見有權(quán)在會(huì)議記錄上注明。 監(jiān)督、檢查公司的日常工作。 以公司名義并在公司授權(quán)的范圍內(nèi)與第三者訂立合同對(duì)公司有約束力。所進(jìn)行的任何欺詐性的或暗中進(jìn)行的交易活動(dòng)侵害 公司利益的，應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。如有賄賂事件發(fā)生時(shí)，公司與賄賂者字件之間的任何協(xié)議必須予以撤銷。同時(shí)，受賄賂董事應(yīng)被立即開除，其在非法交易中所花費(fèi)用公司不負(fù)補(bǔ)償義務(wù)。公司有權(quán)要求董事對(duì)其因越權(quán)行為造成公司利益受XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 30 到的侵害給予賠償，而無(wú)須證明其行為是一種疏忽行為。董事不必承擔(dān)責(zé)任： （ 1）如果該董事在董事會(huì)議上僅僅投票贊成作出某項(xiàng)越權(quán)的支付決議，但沒有投票贊成以后的對(duì)上述決議的具體實(shí)施方 案。 （ 3）如果董事會(huì)議的全體參加人員都參與了越權(quán)的決議，但事實(shí)上并未實(shí)現(xiàn)。 （ 1）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 （ 3）除公司章程規(guī)定或者股東會(huì) 同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 （ 2）違背《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，表決贊成購(gòu)買本公司的股份，應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任，其賠償范圍為支付上述股份的等價(jià)數(shù)額或超出在不違背《中華人民共和國(guó)公司法》的條件下，所允 許支付的最高數(shù)額部分。表決贊成在公司清理期內(nèi)將公司的資產(chǎn)分配給股東，在公司上述債務(wù)、債款或責(zé)任未被支付或清償?shù)姆秶鷥?nèi)對(duì)公司就上述已分配資產(chǎn)的價(jià)值負(fù)連帶賠償責(zé)任。 1除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第五條 董事會(huì)秘書職責(zé) （ 1）列席股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，紀(jì)錄所議事項(xiàng)，形成會(huì)議記錄。 （ 3）收集、匯總股東、董事提交的建議、意見及提案。有權(quán)要求董事會(huì)提供情況。 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。 《公司章程》規(guī)定的其它職權(quán)。 審核董事會(huì)編制的提交股東大會(huì)的各種報(bào)表，并把審核意見報(bào)告股東大會(huì)。 當(dāng)董事為自己或他人與本公司發(fā)生交涉時(shí)，監(jiān)事會(huì)代表公司。 第二條 監(jiān)事會(huì)召集人（主席）職責(zé) 列席董事會(huì)會(huì)議 主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)督、檢查公司董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為。 不得兼任與本公司業(yè)務(wù)相同的其他公司的董、監(jiān)事。 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 1執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 監(jiān)督、檢查公司董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為。 不得兼任與本公司業(yè)務(wù)相同的其他公司的董、監(jiān)事。 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 34 執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 主要職責(zé)是組織建立并不斷改進(jìn)公司質(zhì)量管理體系，通過各部門的相互合作，確保公司的產(chǎn)品與服務(wù)符合顧客要求，并不斷改善。 統(tǒng)籌各副總、各部門組織關(guān)系，對(duì)影響質(zhì)量的問題作出改善。 審批質(zhì)量手冊(cè)。 負(fù)責(zé)審核有關(guān)糾正及預(yù)防措施，確保其有效執(zhí)行。 主持召開管理評(píng)審會(huì)議，審批會(huì)議記錄。 第五章 公司辦公室崗位職責(zé) 負(fù)責(zé)公文函件的打印、收發(fā)、傳遞、登記及保管工作。 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 35 負(fù)責(zé)外來人員的接待，協(xié)助總經(jīng)理做好對(duì)外聯(lián)絡(luò)及公關(guān)工作。 負(fù)責(zé)技術(shù)資料、書籍、圖紙資料的收、發(fā)、借閱保管及歸檔工作。 負(fù)責(zé)公司的檔案資料管理。 負(fù)責(zé)公司員工的考勤工作。 1協(xié)助總經(jīng)理建立內(nèi)部規(guī)章制度，形成規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化的工作制度，樹立良好的企業(yè)形象。 第六章 資產(chǎn)管理部崗位職責(zé) 負(fù)責(zé)公司項(xiàng)目竣工之后房屋產(chǎn)權(quán)證等證件的辦理。 負(fù)責(zé)房屋在質(zhì)保期內(nèi)的工程維修維護(hù)工作。 第七章 財(cái)務(wù)管理部崗位職責(zé) XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 36 認(rèn) 真貫徹執(zhí)行國(guó)家和地市的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、稅收、審計(jì)、法律、法規(guī)和制度。 負(fù)責(zé)擬定公司內(nèi)部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度，嚴(yán)格經(jīng)濟(jì)核算。 加強(qiáng)資產(chǎn)、資金管理和現(xiàn)金管理，做到日清月節(jié)，帳目清楚。 做好日常報(bào)銷工作，嚴(yán)格按制度規(guī)定審核報(bào)銷單據(jù)，做到公正無(wú)私。 遵紀(jì)守法，廉潔奉公，遵守財(cái)經(jīng)紀(jì)律，維護(hù)財(cái)務(wù)制度。 第八章 項(xiàng)目經(jīng)理部崗位職責(zé) 負(fù)責(zé)項(xiàng)目的全面工作，并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 XXXXXX有限公司管理文件 內(nèi)部管理資料 37 實(shí)施項(xiàng)目全程成本監(jiān)控、項(xiàng)目決算、維護(hù)公司的利益。 組建項(xiàng)目職能機(jī)構(gòu)及審定規(guī)章制度。 負(fù)責(zé)項(xiàng)目 投資、進(jìn)度、質(zhì)量的控制工作。 全面負(fù)責(zé)項(xiàng)目的安全與工程質(zhì)量工作，主持項(xiàng)目的技術(shù)、監(jiān)理和合同工作。 1負(fù)責(zé)項(xiàng)目各部門之間的協(xié)調(diào)工作。 第九章 項(xiàng)目科室崗位職責(zé) 第一節(jié) 項(xiàng)目工程部工作職責(zé) 負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)的可行性研究。 負(fù)責(zé)做調(diào)查摸底工作，核算工程成本，確定項(xiàng)目各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，為項(xiàng)目經(jīng)理部做投資決策提供參考意見。 負(fù)責(zé)現(xiàn)場(chǎng)施工準(zhǔn)備工作，組織編制總體施工計(jì)劃和年度施工計(jì)劃，組織審查承包人的施工組織設(shè)計(jì)與年度施工進(jìn)度計(jì)劃，并監(jiān)督實(shí)施。 負(fù)責(zé)審查工程進(jìn)度報(bào)告，進(jìn)行工程項(xiàng)目進(jìn)度檢查，掌握工程進(jìn)度動(dòng)態(tài)，當(dāng)承包人的施工進(jìn)度滯后時(shí)，及時(shí)查明原因，責(zé)令承包人采取措施加快進(jìn)度或提出處理意見，報(bào)告項(xiàng)目經(jīng)理部。 負(fù) 責(zé)審查承包人工程款支付申請(qǐng)報(bào)告、組織審查工程變更。 1建立完善的技術(shù)檔案管理制度，做好設(shè)計(jì)圖紙、工程技術(shù)資料的收發(fā)工作和歸檔管理工作，切實(shí)加強(qiáng)文件資