【正文】 司）集團(tuán)創(chuàng)始人及集團(tuán)高管和（或）核心企業(yè)所擁有的股權(quán)具有相對控制力（董事會人數(shù)超過1/2）的企業(yè)。（3）托普集團(tuán)企業(yè)（公司）成員托普集團(tuán)的核心關(guān)系企業(yè)和重要關(guān)系企業(yè)為托普集團(tuán)的企業(yè)成員。（4）投資控股公司有2/3以上的股東為自然人（或雖低于2/3，但有股東會決議認(rèn)定）的公司為控股公司，這類公司其經(jīng)營性質(zhì)限定為投資及資本經(jīng)營。（5）專業(yè)公司由控股公司為主要投資控股股東，法人公司內(nèi)高管及業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干為個人股東，專業(yè)從事產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、制造及銷售和各類增值服務(wù)的公司。（6）投資控股集團(tuán)公司經(jīng)股東會同意，各控股公司共同發(fā)起組成投資控股集團(tuán)公司。（7）專業(yè)集團(tuán)公司從事經(jīng)營及服務(wù)項(xiàng)目相近的專業(yè)公司經(jīng)各公司股東會同意共同發(fā)起成立專業(yè)集團(tuán)公司。（8）托普集團(tuán)集團(tuán)內(nèi)所有成員公司的總和。托普集團(tuán)總體構(gòu)架說明（1）各集團(tuán)公司為其集團(tuán)下屬公司的管理公司，其權(quán)限受各公司股東會的授權(quán)及決議的制約（最終受控股公司股東會授權(quán)及決議的制約）；（2）托普集團(tuán)對各專業(yè)集團(tuán)的管理權(quán)受各成員公司股東會的授權(quán)及其決議的制約、并最終受控股集團(tuán)的控股公司股東會的授權(quán)及決議的制約；（3）代表托普集團(tuán)主要利益的大股東（具有控制力）及其機(jī)構(gòu)（發(fā)文設(shè)立的董事局、監(jiān)事局），在遵守公司法（上市公司須遵守《證券法》及證監(jiān)會和交易所的法規(guī)及制度）和公司章程的前提下，可以做出代表公司股東會的決議。托普集團(tuán)下直屬機(jī)構(gòu)：：投資控股集團(tuán)公司構(gòu)架：：定義被公司股東會決議確定：（1）認(rèn)定為投資控股公司；（2）愿意加入控股集團(tuán)公司的公司為投資控股集團(tuán)公司的成員公司。成員公司共同組成投資控股集團(tuán)公司。構(gòu)架控股集團(tuán)公司下直屬機(jī)構(gòu)投資控股集團(tuán)公司的主要職責(zé)（1）根據(jù)各投資控股法人公司股東會的授權(quán)決議行使對本集團(tuán)公司的日常管理；（2）根據(jù)投資控股公司對各專業(yè)集團(tuán)公司的法人公司的控制力，授權(quán)托普集團(tuán)及其相應(yīng)機(jī)構(gòu)對集團(tuán)內(nèi)所有成員公司的日常監(jiān)控管理；（3）提議集團(tuán)內(nèi)各法人公司召開股東會并審議批準(zhǔn)相應(yīng)會議決議。：：專業(yè)集團(tuán)公司構(gòu)架及其管理職能：：托普信息(iTOP)集團(tuán)公司（1）構(gòu)架（2）管理職能機(jī)構(gòu)（3）說明a、各法人公司有下屬子公司，則接受該法人公司直接領(lǐng)導(dǎo)，托普信息(iTOP)集團(tuán)公司間接領(lǐng)導(dǎo)；b、托普信息(iTOP)集團(tuán)公司下設(shè)部門由該集團(tuán)公司提出后，托普集團(tuán)（董事局）批準(zhǔn)設(shè)立，并由托普信息(iTOP)集團(tuán)公司直接領(lǐng)導(dǎo)。邁托普（my Top）集團(tuán)公司（1）構(gòu)架（2）管理職能機(jī)構(gòu)（3）說明a、各法人公司有下屬子公司，則接受該法人公司直接領(lǐng)導(dǎo)，邁托普（my Top）集團(tuán)公司間接領(lǐng)導(dǎo)；b、邁托普（my Top）集團(tuán)公司下設(shè)部門由該集團(tuán)公司提出后，托普集團(tuán)（董事局）批準(zhǔn)設(shè)立，并由邁托普（my Top）集團(tuán)公司直接領(lǐng)導(dǎo)?？聽?COLL)集團(tuán)公司（1）構(gòu)架（2）管理職能機(jī)構(gòu) （3）說明a、各法人公司有下屬子公司，則接受該法人公司直接領(lǐng)導(dǎo)，柯爾(COLL)集團(tuán)公司間接領(lǐng)導(dǎo)；b、柯爾(COLL)集團(tuán)公司下設(shè)部門由該集團(tuán)公司提出后，托普集團(tuán)（董事局）批準(zhǔn)設(shè)立，并由柯爾(COLL)集團(tuán)公司直接領(lǐng)導(dǎo)。托普教育（eTOP）集團(tuán)公司（1）構(gòu)架（2）管理職能機(jī)構(gòu)（3）說明a、各法人公司有下屬子公司，則接受該法人公司直接領(lǐng)導(dǎo)，托普教育（eTOP）集團(tuán)公司間接領(lǐng)導(dǎo)；b、托普教育（eTOP）集團(tuán)公司下設(shè)部門由該集團(tuán)公司提出后，托普集團(tuán)（董事局）批準(zhǔn)設(shè)立，并由托普教育（eTOP）集團(tuán)公司直接領(lǐng)導(dǎo)。托普金融(fTOP)集團(tuán)公司（1）構(gòu)架（2）管理職能機(jī)構(gòu)（3）說明a、各法人公司有下屬子公司，則接受該法人公司直接領(lǐng)導(dǎo)，托普金融(fTOP)集團(tuán)公司間接領(lǐng)導(dǎo)；b、托普金融(fTOP)集團(tuán)公司下設(shè)部門由該集團(tuán)公司提出后，托普集團(tuán)（董事局）批準(zhǔn)設(shè)立，并由托普金融(fTOP)集團(tuán)公司直接領(lǐng)導(dǎo)。托普生態(tài)園林（gTOP）集團(tuán)公司（1）構(gòu)架（2）管理職能機(jī)構(gòu)（3）說明a、各法人公司有下屬子公司，則接受該法人公司直接領(lǐng)導(dǎo)，托普生態(tài)園林（gTOP）集團(tuán)公司間接領(lǐng)導(dǎo)；b、托普生態(tài)園林（gTOP）集團(tuán)公司下設(shè)部門由該集團(tuán)公司提出后，托普集團(tuán)（董事局）批準(zhǔn)設(shè)立，并由托普生態(tài)園林（gTOP）集團(tuán)公司直接領(lǐng)導(dǎo)。：：法人公司構(gòu)架：：集團(tuán)內(nèi)各法人公司為獨(dú)立的經(jīng)營、管理實(shí)體，其最終決策者為法人公司股東大會。但是其受大股東的控制，日常須受托普集團(tuán)、各專業(yè)集團(tuán)公司的管理，還須受控股集團(tuán)的特別管理，如有異議，可提交公司股東大會討論表決。公司構(gòu)架說明（1）公司下屬部門/公司之下不再設(shè)立法定意義的下屬獨(dú)立機(jī)構(gòu)，如內(nèi)部需要可以設(shè)立若干小組，但不受托普集團(tuán)制度保護(hù)，不享受相關(guān)待遇，不進(jìn)行獨(dú)立核算；（？）（2）如下屬法人子公司規(guī)模擴(kuò)大，各專業(yè)集團(tuán)可將其單列，直接由專業(yè)集團(tuán)公司管理；（3）法人公司設(shè)立職能部門和經(jīng)營部門須經(jīng)各專業(yè)集團(tuán)批準(zhǔn)；（4）法人公司設(shè)立獨(dú)立法人子公司，須經(jīng)專業(yè)集團(tuán)審核、轉(zhuǎn)報托普控股集團(tuán)公司及托普集團(tuán)（董事局）審批；（5）各法人公司未經(jīng)控股集團(tuán)及托普集團(tuán)批準(zhǔn)不得從事資本經(jīng)營。下屬員工與公司/部門關(guān)系（1）構(gòu)架……（2）說明a、基層員工直接受法人公司下屬部門/子公司領(lǐng)導(dǎo)管理；b、如有異議和不同意見，可越級向上投訴。二、運(yùn)行系統(tǒng)股東會/股東聯(lián)合會/股東聯(lián)合大會各級股東會機(jī)構(gòu)（1）各法人公司依據(jù)公司法和公司章程（各上市公司還須遵守《證券法》及證監(jiān)會和交易所的法規(guī)和規(guī)則），設(shè)立股東大會，其為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，可依有關(guān)法規(guī)和章程決定任何公司事項(xiàng)；（2）投資控股集團(tuán)公司及各專業(yè)集團(tuán)公司受各法人公司授權(quán)委托設(shè)立股東聯(lián)合會，共同決定本集團(tuán)公司內(nèi)的經(jīng)營、管理和決策事項(xiàng)；（3）托普集團(tuán)受各法人公司授權(quán)委托設(shè)立股東聯(lián)合大會，共同決定托普集團(tuán)的各項(xiàng)決策事項(xiàng)。各級股東會機(jī)構(gòu)及其職責(zé)（1）選舉本級公司/集團(tuán)公司/托普集團(tuán)的董事（執(zhí)行董事、常務(wù)董事）；（2）選舉本級公司/集團(tuán)公司/托普集團(tuán)的監(jiān)事（執(zhí)行監(jiān)事、常務(wù)監(jiān)事）；（3）審批對董事會/董事局（監(jiān)事會/監(jiān)事局）及其他部門和管理者的授權(quán)事項(xiàng)；（4）審批未授權(quán)的其他經(jīng)營投資計劃及經(jīng)營管理制度。各級股東會決議不得有沖突，如發(fā)生沖突，解決辦法：（1）下級股東會服從上級；（2）下級股東會形成決議，本公司退出托普集團(tuán)；（3）同級不同公司/集團(tuán)公司股東會可以形成不同的決議。各級股東會結(jié)構(gòu)董事會/董事局 機(jī)構(gòu)董事局/董事會職責(zé)（1）履行各級股東會授予的權(quán)力并承擔(dān)責(zé)任和義務(wù)；（2）對下一級部門實(shí)施管理，向上級公司/部門報告；（3）各級董事局/董事會日常事務(wù)：a、決定人事任免；b、審批預(yù)決算；c、審批各項(xiàng)投資經(jīng)營計劃；d、審批各項(xiàng)管理制度；e、其他股東會授權(quán)的事項(xiàng)；f、定期召開會議；g、組織實(shí)施或安排落實(shí)各級股東會/股東聯(lián)合會的各項(xiàng)決議。（添加）（4）說明法人公司董事會：a、對公司內(nèi)一般管理人員的任免職，并向上級董事會/董事局申報對公司高管任免，履行內(nèi)部審核職能；b、內(nèi)部審核預(yù)算并向上級申報；c、內(nèi)部審核各項(xiàng)投資經(jīng)營計劃并向上級申報；d、內(nèi)部審核擬定的管理制度和細(xì)則向上級申報，批準(zhǔn)各項(xiàng)制度細(xì)則的實(shí)施辦法；e、各級董事會也可直接向本級股東會申報上述提案。（5）由于授權(quán)性質(zhì)相同，托普集團(tuán)與投資控股集團(tuán)董事局合而為一（即一套人馬，兩塊牌子）。167。3 監(jiān)事會/監(jiān)事局機(jī)構(gòu)監(jiān)事局/監(jiān)事會職責(zé)（1）履行各級股東會授予的權(quán)力并承擔(dān)責(zé)任和義務(wù)；（2）對下一級部門實(shí)施監(jiān)督，對上級部門報告工作；（3）各級監(jiān)事局/監(jiān)事會日常事務(wù)：a、監(jiān)事局/監(jiān)事會人事任免；b、監(jiān)事局/監(jiān)事會預(yù)決算及其控制情況；c、監(jiān)督投資經(jīng)營情況及風(fēng)險控制情況；d、監(jiān)督公司管理體系和經(jīng)營狀況；e、完成其他股東會授權(quán)的事務(wù)；f、定期召開會議；g、檢查督促本級股東會/股東聯(lián)合會、本級董事會/董事局的各項(xiàng)決議的合法、合規(guī)情況；h、檢查督促本級各股東、各董事及各執(zhí)行官等高管人員的勤勉、誠信地履責(zé)情況。（添加）（4）由于授權(quán)機(jī)制相同，托普集團(tuán)監(jiān)事局與托普投資控股集團(tuán)監(jiān)事局合而為一。167。4 董事局/董事會（監(jiān)事局/監(jiān)事會）成員職責(zé)分工董事局/董事會（監(jiān)事局/監(jiān)事會）成員分專職和兼職（1）專職董事（監(jiān)事），帶薪，并履行相應(yīng)的工作職責(zé)；（2）兼職董事（監(jiān)事），不帶薪，僅參加董事會（監(jiān)事會）并履行表決權(quán)。專職董事責(zé)任（1）專業(yè)集團(tuán)及其法人公司須有一專職董事專司經(jīng)營，另視需要設(shè)專人分管董事會日常事務(wù)、公司股證、投資和資本運(yùn)作，但后者直接受托普集團(tuán)及投資控股集團(tuán)董事局領(lǐng)導(dǎo)；（2）投資控股集團(tuán)視需要設(shè)專人分管投資和資本運(yùn)作。（3）公司董事長若無特別指定，其基本職責(zé)為主持董事會及其會議，擔(dān)任法定代表人，簽發(fā)文件，若董事會特別指定，可負(fù)責(zé)公司經(jīng)營或/和資本運(yùn)作。專職監(jiān)事局/監(jiān)事會成員的職責(zé)由股東聯(lián)合大會/聯(lián)合會/股東會確定。167。5 經(jīng)營執(zhí)行官責(zé)任制托普集團(tuán)經(jīng)營體系實(shí)行執(zhí)行官責(zé)任制，即托普集團(tuán)設(shè)CEO，投資控股集團(tuán)及各專業(yè)集團(tuán)設(shè)CEO，各法人公司（視經(jīng)營規(guī)模）設(shè)SEO或EO，設(shè)SEO的法人公司可下設(shè)EO。構(gòu)架………… 說明（1）各級CEO/SEO/EO 須是本級公司的董事會成員；（2）CEO/SEO/EO 可以是董事局主席/董事長兼任；（3）CEO/SEO/EO 在本級股東會/董事會授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利；（4）上級執(zhí)行官對下級有領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，下級對上級有工作報告的義務(wù)，EO負(fù)責(zé)對下屬員工的直接管理；（5）經(jīng)營體系中設(shè)立的職能部門須報上級部門董事會或本級股東會批準(zhǔn)，發(fā)生沖突，以上級部門為準(zhǔn)，同時須受托普集團(tuán)職能部門規(guī)定的“人員編制”的限制。各級執(zhí)行官的職責(zé)（1）履行股東會、董事會及上級執(zhí)行官的決議和決定；（2）完成各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)；（3）決定經(jīng)營中各項(xiàng)經(jīng)授權(quán)的應(yīng)急事項(xiàng)；（4）完成其他指派的任務(wù)。167。6 核算和考評體系托普集團(tuán)對每一位員工進(jìn)行半年/年度考評，對從事經(jīng)營的部門進(jìn)行獨(dú)立核算，對非經(jīng)營性部門進(jìn)行考核。核算體系托普集團(tuán)對經(jīng)營性部門進(jìn)行嚴(yán)格的財務(wù)核算。其核心部門包括：（1）CEO/SEO/EO體系的部門；（2）專項(xiàng)小組；（3）資本經(jīng)營部門及物業(yè)運(yùn)行部門。托普集團(tuán)對獨(dú)立核算部門的核算，通過預(yù)算/匡算和決算/結(jié)算來實(shí)施。其又分半年/年度匡算，季度預(yù)算、季度決算、年度結(jié)算。集團(tuán)的每個獨(dú)立核算部門必須在每年的第四季度做出第二年的全年經(jīng)營財務(wù)匡算；每一季度的最后一月必須做出下季度的預(yù)算；每一季度第一個月，必須做出上一季度的財務(wù)決算；每年第一個月必須做出上一年度的財務(wù)決算。預(yù)算內(nèi)容主要包括：營業(yè)收入、各類成本及費(fèi)用支出、毛利及毛利率、稅收、稅后利潤率等及資金和人力等資源占用的預(yù)算。決算按預(yù)算的內(nèi)容，根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況，取得各類經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù)，提供財務(wù)決算報表，并作為考核員工及部門的直接依據(jù)。公司核算體系采用托普集團(tuán)（控股集團(tuán)）制定的核算制度和標(biāo)準(zhǔn)并加以監(jiān)控，各專業(yè)集團(tuán)安排落實(shí)實(shí)施，各法人公司執(zhí)行?？己梭w系對非經(jīng)營性的部門和個人，公司采用考核辦法，具體考核內(nèi)容：（1）對員工的考勤（2）對員工/部門的工作內(nèi)容記錄a、一般員工每日的工作日記b、管理人員每周的工作總結(jié)c、高管人員每月的述職報告d、集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)每季度的反省報告e、各部門每周/月/季度/年度的工作總結(jié)考評體系根據(jù)對員工/部門的核算和考核結(jié)果，托普集團(tuán)對每個員工和部門/公司/專業(yè)集團(tuán)公司將進(jìn)行半年/年度的考評并做出評價。評價包括：評定成績分及評語，由被考核個人/部門的上級主管部門領(lǐng)導(dǎo)為首，相關(guān)人員/部門參加的評定小組對公司內(nèi)每一位員工/部門進(jìn)行工作業(yè)績評定，并主要從以下幾個方面考評：（1）獨(dú)立核算部門/個人的經(jīng)營業(yè)績；考核部門視工作性質(zhì)不同，分三種情況：a、管理和監(jiān)控、監(jiān)督部門：上級領(lǐng)導(dǎo)/部門的評價；b、服務(wù)性部門：服務(wù)對象的評價；c、協(xié)調(diào)性部門/個人：同事及合作伙伴的評價。（2）員工/部門對集團(tuán)資源的貢獻(xiàn)；（3）員工/部門履行基本工作職責(zé)，完成基本任務(wù)、工作計劃情況；（4）對工作的評價a、服務(wù)/工作對象的評價b、上級主管的評價c、下屬員工的評價d、同事的評價e、綜合評價考核應(yīng)遵循客觀、公正和有效，避免教條和形式，為此應(yīng)該：（1）將考核內(nèi)容數(shù)字化、標(biāo)準(zhǔn)化；（2）對于管理部門/個人重在上級主管的意見；對于服務(wù)性部門/個人重在服務(wù)對象的意見；對于協(xié)調(diào)性部門/個人重在同事和下屬的意見；（3）重點(diǎn)考核部門員工，完成任務(wù)量（數(shù)量/質(zhì)量）/完成率及對公司資源的貢獻(xiàn)，同時兼顧失誤、過失及責(zé)任事故?？荚u應(yīng)在每年7月（上半年考評）和1月（上一年全年考評）進(jìn)行，各專業(yè)集團(tuán)人力資源部門為考評的具體工作安排的責(zé)任單位。167。7 日常運(yùn)行體系托普集團(tuán)各級股東會/股東聯(lián)合會/股東聯(lián)合大會為最高權(quán)力決策組織，董事會/董事局為最高授權(quán)常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，董事會/董事局分別授權(quán)董事會/董事局成員（董事）履行相應(yīng)職責(zé)，其中EO/SEO/CEO為專司IT及相關(guān)主業(yè)經(jīng)營的首席主管，行政主管/高級行政主管/首席運(yùn)行官（COO）則為掌管部門/公司/專業(yè)集團(tuán)公司/托普集團(tuán)資源及其服務(wù)的首席行政主管，其根據(jù)董事會/董事局的授權(quán)決議行使職權(quán)，一般其應(yīng)管理：人力資源、資產(chǎn)、后勤物業(yè)、行政、公共關(guān)系、宣傳、檔案、駐外派出行政機(jī)構(gòu)等部門及其事務(wù)，兼管或統(tǒng)籌技術(shù)、信息、財務(wù)部門的行政事務(wù)。托普日常運(yùn)行系統(tǒng)包括對資源部門的管理和對集團(tuán)內(nèi)各管理機(jī)構(gòu)和經(jīng)營部門的服務(wù)，其在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，配合董事長、CEO及其他專職董事的各項(xiàng)工作，向董事長、CEO/SEO/EO及專職董事匯報工作，向上一