【正文】 審議事項(xiàng)。 （ 5）總經(jīng)理辦公會(huì)替代董事會(huì)審議或者總經(jīng)理直接決定重大事項(xiàng) ? 案例 2023年 11月 18日，深圳證監(jiān)局向 X公司下發(fā)了《限期整改的 通知》，指出 ： 該公司于 2023年修訂的《總經(jīng)理工作細(xì)則》第十八條規(guī)定， 總經(jīng)理可以在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)決定對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，違反 了《關(guān)于規(guī)范上市公司擔(dān)保行為的通知》中對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng) 過董事會(huì)或股東大會(huì)審批的規(guī)定。 ? XWF案例 2023年 6月 10日，該公司董事會(huì)決定聘任朱 XX擔(dān)任公司 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘。 2023年 6月 25日，該公司公告，由于朱 XX不符合董事會(huì) 秘書資格相關(guān)規(guī)定，其已向董事會(huì)提出了辭職申請(qǐng)。 (四）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 （五）監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作 監(jiān)事會(huì)權(quán)限 ? 檢查 公司財(cái)務(wù)； ? 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì) 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、 高級(jí)管理人員提出 罷免 的建議； ? 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董 事、高級(jí)管理人員予以 糾正 ； ? 提議 召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召 集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； ? 向股東會(huì)會(huì)議提出 提案 ； ? 依照公司法第 152條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起 訴 訟 ； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 ? 監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少 6個(gè)月召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí) 候監(jiān)事會(huì)會(huì)議； ? 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； ? 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由半數(shù)以上監(jiān)事通過。在 2023 年以來召開的 8次監(jiān)事會(huì)會(huì)議中，時(shí)任監(jiān)事姚 XX6次委托其他監(jiān) 事代為表決， 2次既未出席也未委托他人代為表決。 （六）監(jiān)事會(huì)運(yùn)作案例分析 監(jiān)事會(huì)運(yùn)作中存在的問題 ? （ 1）監(jiān)事會(huì)未履行監(jiān)督職能、流于形式 部分上市公司監(jiān)事會(huì)的工作重形式輕實(shí)質(zhì)，有個(gè)別上市公司監(jiān)事自始 從未列席過董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能未得到有效發(fā)揮。 ? （ 4）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)的審議不及時(shí) 部分上市公司監(jiān)事會(huì)未能按照《公司法》的規(guī)定定期檢查 公司財(cái)務(wù)狀況，特別是對(duì)于公司會(huì)計(jì)估計(jì)、會(huì)計(jì)政策發(fā)生 變化時(shí)未及時(shí)履行監(jiān)督職責(zé)，違反了《公司法》第 119條的 相關(guān)規(guī)定。 – 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累 積投票制度，充分反映中小股東的意見。采 用累積投票制度的公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定該制度 的實(shí)施細(xì)則。 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)三會(huì)運(yùn)作要求 – 上市公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)會(huì) 議的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集 人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具法律意見 書，并與股東大會(huì)決議一并公告。 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)三會(huì)運(yùn)作要求 ? 規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作程序 – 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 充分反映與會(huì)人員 對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見， 出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄 人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 – 《公司法》規(guī)定的董事會(huì)各項(xiàng)具體職權(quán) 應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體行 使，不得授權(quán)他人行使 ，并不得以公司章程、股東大會(huì)決議等方 式加以變更或者剝奪。 董事會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)成員在會(huì)議閉會(huì)期間行使除前兩款規(guī)定 外的部分職權(quán)，但 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體， 并對(duì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí) 行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)三會(huì)運(yùn)作要求 ? 規(guī)范監(jiān)事會(huì)運(yùn)作程序 – 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 充分 反映與會(huì)人員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見， 出席會(huì)議 的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。 ? 規(guī)范董事、監(jiān)事辭聘程序 為確保公司能有效運(yùn)行和管理穩(wěn)定，明確規(guī)定因董 事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定人 數(shù)或不符合法律規(guī)定的，辭職報(bào)告在下任董事或監(jiān) 事填補(bǔ)空缺后方能生效。（ ） 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)三會(huì)運(yùn)作要求 – 董事會(huì)秘書在董事會(huì)審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得 本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書； 獨(dú)立董事在被提名前， 應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。 以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的股東 大會(huì)或者董事會(huì)等機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 受聘議案的時(shí)間截止起算。 – 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告。 在上述情形下，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職 產(chǎn)生的空缺后方能生效。 出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。 ? 著重推進(jìn)累積投票制度、差額選舉制度、征集投票權(quán)制度， 以加強(qiáng)董事會(huì)構(gòu)成的合理性； ? 進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的作用，提高董事會(huì)運(yùn)作的 有效性和獨(dú)立性； ? 完善獨(dú)立董事的提名和選聘機(jī)制，切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事作用。 謝謝 ! 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 04:01:1004:01:1004:011/29/2023 4:01:10 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 04:01:1004:01:1004:01Sunday, January 29, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 2023年 1月 29日星期日 上午 4時(shí) 1分 10秒 04:01: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 1月 29日星期日 4時(shí) 1分 10秒 04:01:1029 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 , January 29, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 :01:1004:01Jan2329Jan23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 :01:1004:01:10January 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 上午 4時(shí) 1分 :01January 29, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 上午 4時(shí) 1分 10秒 上午 4時(shí) 1分 04:01: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 04:01:1004:01:1004:011/29/2023 4:01:10 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 04:01:1004:01:1004:01Sunday, January 29, 2023 1知人者智，自知者明。 :01:1004:01:10January 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 上午 4時(shí) 1分 :01January 29, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 上午 4時(shí) 1分 10秒 上午 4時(shí) 1分 04:01: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴