上市公司治理與股東及實(shí)際控制人規(guī)范運(yùn)作-閱讀頁
2025-01-25 07:40本頁面
【正文】 人的信息披露義務(wù) ? 《股權(quán)分置改革管理辦法》 ? 第三十九條 持有、控制公司股份 5%以上的原非流通股股東 ,通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量 ,每達(dá)到該公司股份總數(shù) 1%時 ,應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告 . 大股東和實(shí)際控制人的信息披露義務(wù) ? 《上市公司收購管理辦法》 權(quán)益變動信息披露要求 ? 其他部門規(guī)章、規(guī)范性文件 ? 《上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度》（擬訂中，與中央相關(guān)部門共同發(fā)布） 大股東和實(shí)際控制人信息披露義務(wù) ? 交易所的《股票上市規(guī)則》 ? 交易所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定。 ? 增持股份公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）增持人姓名或名稱； （二）增持目的及計(jì)劃； （三）增持方式（如集中競價、大宗交易等）； （四）增持股份數(shù)量及比例； ? （五）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明； ? （六）涉及后續(xù)增持的，關(guān)于擬繼續(xù)增持股份數(shù)量及比例、增持實(shí)施條件（如增持股價區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)等）以及若增持實(shí)施條件未達(dá)成是否仍繼續(xù)增持的情況說明； ? （七）本所要求的其他內(nèi)容。 大股東和實(shí)際控制人的信息披露配合義務(wù) ? 《上市規(guī)則》第 ? “上市公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其作出的承諾” 大股東和實(shí)際控制人的信息披露配合義務(wù) ? 對涉及控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項(xiàng)，如收購、吸收合并、資產(chǎn)重組、控股股東持股情況變更，或上市公司股票出現(xiàn)異常波動等情況 ? 上市公司需要向相關(guān)各方以口頭或書面形式進(jìn)行問詢 ? 控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)該積極配合，將真實(shí)情況告知上市公司予以披露 ? 如果因控股股東或?qū)嶋H控制人的過錯導(dǎo)致信息無法真實(shí)、準(zhǔn)確、及時披露，控股股東或?qū)嶋H控制人需承擔(dān)法律責(zé)任 對內(nèi)幕信息的保密義務(wù) ? 《證券法》第四節(jié)的相關(guān)要求 ? “禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動” ? “證券交易內(nèi)部信息的知情人包括：持有公司百分之五以上的股東” ? “證券信息內(nèi)幕的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券” 對內(nèi)幕信息的處理原則 ? 保密 不以任何方式泄露，嚴(yán)禁將相關(guān)信息泄露給親屬、朋友、同事或其他人 ? 不交易 不得使用本人、親屬或者其他人證券賬戶交易，或者建議他人買賣 ? 不非法獲取，不傳播 不得要求上市公司提供內(nèi)幕信息。任何機(jī)構(gòu)和個人不得非法獲取、傳播上市公司的內(nèi)幕信息。 大股東和實(shí)際控制人的信息披露義務(wù) （二）具體要求 ? 建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項(xiàng) 。 ? 應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施 ，未對外披露前不得泄漏。 ? 積極配合上市公司信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件。 ? 實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)派專人負(fù)責(zé)信息披露工作，及時向本所報備專人的有關(guān)信息，并及時更新 。 2023年 12月 22日，某省政府批復(fù)同意該國資公司重組當(dāng)?shù)厝疑鲜泄尽Ｔ搰Y公司于 2023年 3月 19日才披露上述事項(xiàng) ,屬于信息披露嚴(yán)重滯后。 2023年 2月 9日、 3月 14日我所連續(xù)發(fā)函，要求該國資公司就是否在當(dāng)前或未來半年內(nèi)籌劃上市公司重組、并購、合作等重大事宜履行信息披露義務(wù)，而該國資公司均書面答復(fù)：“在當(dāng)前或未來半年內(nèi)籌劃上市公司重組、并購、合作等重大事宜”，未如實(shí)回復(fù)深交所。這是深交所對國資授權(quán)經(jīng)營公司首次進(jìn)行處罰，提醒了國資身份的股東必須履行法律、法規(guī)規(guī)定的義務(wù)。該上市公司未及時披露上述公司實(shí)際控制人變更的信息，相關(guān)信息披露義務(wù)人天津某集團(tuán)以及公司實(shí)際控制人王某未及時履行信息披露義務(wù)及要約收購義務(wù)；而某投資公司、某交通公司在回復(fù)本所問詢以及2023年 3月 3日刊登的公告中稱，“其受讓的國有股股權(quán)的款項(xiàng)為其自有資金，不存在其他實(shí)際出資方和與第三方簽訂的其他協(xié)議或做出的安排，以及通過該協(xié)議或安排轉(zhuǎn)移股東權(quán)益的情況”，與上述事實(shí)嚴(yán)重不符，未如實(shí)履行信息披露義務(wù)。該上市公司以及相關(guān)信息披露義務(wù)人王某、天津某集團(tuán)、某投資公司、某交通公司均未及時披露公司上述股權(quán)變動信息。 案例三 ? 某上市公司實(shí)際控制人 —— 某自治區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會于 2023年10月 13日與某集團(tuán)有限公司簽訂了協(xié)議，擬對上市公司控股股東進(jìn)行重組。 但公司在申請停牌前，曾于 2023年 9月 22日刊登澄清公告，稱董事會經(jīng)詢證控股股東，確認(rèn)未來三個月無重組、收購等相關(guān)計(jì)劃或運(yùn)作事項(xiàng)。 ? 本所對上市公司控股股東給予公開譴責(zé)的處分。 2023年 3月 16日該公司股票交易價格再次出現(xiàn)異常波動， 3月 19日該公司刊登相關(guān)公告披露，公司需對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)，申請股票停牌。該集團(tuán)及其實(shí)際控制人馮某未將與其有關(guān)的、對上市公司股票交易價格可能產(chǎn)生較大影響的上述信息及時告知上市公司，導(dǎo)致該上市公司信息披露嚴(yán)重滯后，對市場產(chǎn)生了惡劣影響。 ? 不公平披露 一些國有控股公司應(yīng)國有控股股東的要求，在一些對股價有重大影響的信息未正式對外披露前，單獨(dú)向大股東或其實(shí)際控制人提供。這種情形在許多公司的巡檢報告中時有發(fā)現(xiàn)。 , January 29, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :45:4407:45Jan2329Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 :45:4407:45:44January 29, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 1月 上午 7時 45分 :45January 29, 2023 1行動出成果，工作出財(cái)富。 上午 7時 45分 44秒 上午 7時 45分 07:45: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 07:45:4407:45:4407:451/29/2023 7:45:44 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 07:45:4407:45:4407:45Sunday, January 29, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時 45分 44秒 07:45: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 1月 29日星期日 7時 45分 44秒 07:45:4429 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , January 29, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :45:4407:45Jan2329Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時 45分 44秒 07:45: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 29日星期日 7時 45分 44秒 07:45:4429 January 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息
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