【正文】 2023年 1月 29日星期日 7時 45分 44秒 07:45:4429 January 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 , January 29, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時 45分 44秒 07:45: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 07:45:4407:45:4407:451/29/2023 7:45:44 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 1月 上午 7時 45分 :45January 29, 2023 1行動出成果，工作出財富。 :45:4407:45Jan2329Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。這種情形在許多公司的巡檢報告中時有發(fā)現(xiàn)。該集團(tuán)及其實際控制人馮某未將與其有關(guān)的、對上市公司股票交易價格可能產(chǎn)生較大影響的上述信息及時告知上市公司，導(dǎo)致該上市公司信息披露嚴(yán)重滯后，對市場產(chǎn)生了惡劣影響。 ? 本所對上市公司控股股東給予公開譴責(zé)的處分。 案例三 ? 某上市公司實際控制人 —— 某自治區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會于 2023年10月 13日與某集團(tuán)有限公司簽訂了協(xié)議，擬對上市公司控股股東進(jìn)行重組。該上市公司未及時披露上述公司實際控制人變更的信息，相關(guān)信息披露義務(wù)人天津某集團(tuán)以及公司實際控制人王某未及時履行信息披露義務(wù)及要約收購義務(wù)；而某投資公司、某交通公司在回復(fù)本所問詢以及2023年 3月 3日刊登的公告中稱，“其受讓的國有股股權(quán)的款項為其自有資金，不存在其他實際出資方和與第三方簽訂的其他協(xié)議或做出的安排，以及通過該協(xié)議或安排轉(zhuǎn)移股東權(quán)益的情況”，與上述事實嚴(yán)重不符，未如實履行信息披露義務(wù)。 2023年 2月 9日、 3月 14日我所連續(xù)發(fā)函，要求該國資公司就是否在當(dāng)前或未來半年內(nèi)籌劃上市公司重組、并購、合作等重大事宜履行信息披露義務(wù)，而該國資公司均書面答復(fù)：“在當(dāng)前或未來半年內(nèi)籌劃上市公司重組、并購、合作等重大事宜”，未如實回復(fù)深交所。 2023年 12月 22日，某省政府批復(fù)同意該國資公司重組當(dāng)?shù)厝疑鲜泄尽? ? 積極配合上市公司信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件。 大股東和實際控制人的信息披露義務(wù) （二）具體要求 ? 建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項 。 大股東和實際控制人的信息披露配合義務(wù) ? 《上市規(guī)則》第 ? “上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其作出的承諾” 大股東和實際控制人的信息披露配合義務(wù) ? 對涉及控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項，如收購、吸收合并、資產(chǎn)重組、控股股東持股情況變更，或上市公司股票出現(xiàn)異常波動等情況 ? 上市公司需要向相關(guān)各方以口頭或書面形式進(jìn)行問詢 ? 控股股東和實際控制人應(yīng)該積極配合，將真實情況告知上市公司予以披露 ? 如果因控股股東或?qū)嶋H控制人的過錯導(dǎo)致信息無法真實、準(zhǔn)確、及時披露，控股股東或?qū)嶋H控制人需承擔(dān)法律責(zé)任 對內(nèi)幕信息的保密義務(wù) ? 《證券法》第四節(jié)的相關(guān)要求 ? “禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動” ? “證券交易內(nèi)部信息的知情人包括：持有公司百分之五以上的股東” ? “證券信息內(nèi)幕的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券” 對內(nèi)幕信息的處理原則 ? 保密 不以任何方式泄露，嚴(yán)禁將相關(guān)信息泄露給親屬、朋友、同事或其他人 ? 不交易 不得使用本人、親屬或者其他人證券賬戶交易，或者建議他人買賣 ? 不非法獲取，不傳播 不得要求上市公司提供內(nèi)幕信息。 大股東和實際控制人的信息披露義務(wù) ? 《股權(quán)分置改革管理辦法》 ? 第三十九條 持有、控制公司股份 5%以上的原非流通股股東 ,通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量 ,每達(dá)到該公司股份總數(shù) 1%時 ,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告 . 大股東和實際控制人的信息披露義務(wù) ? 《上市公司收購管理辦法》 權(quán)益變動信息披露要求 ? 其他部門規(guī)章、規(guī)范性文件 ? 《上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度》（擬訂中，與中央相關(guān)部門共同發(fā)布） 大股東和實際控制人信息披露義務(wù) ? 交易所的《股票上市規(guī)則》 ? 交易所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定。（第六十九條） 投資人（或與一致行動人）持有公司股份在 5%以上后，其持有股份每增減 5%，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起三日內(nèi)公告。 披露什么？ 信息披露內(nèi)容 解析：“價格敏感”信息 除業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的應(yīng)披露事項以外，上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者規(guī)則沒有具體規(guī)定，但交易所或公司董事會認(rèn)為有關(guān)事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司均應(yīng)當(dāng)及時披露。 ? 處于籌劃階段的重大事件 ? 難以保密； ? 市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞； ? 股票交易發(fā)生異常波動。 信息披露基本原則 準(zhǔn)確： ? 是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。 ? 為防止證券市場的欺詐 、 不公正 ， 必須建立有效的信息披露制度 。 ? 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會?？毓晒蓶|和實際控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔(dān)保、待償債務(wù)、代墊款項、對外投資等各種名目侵占上市公司資金。 ? 其他方面要求 ? 相關(guān)規(guī)定： ? 《公司法》第二十條：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。機(jī)構(gòu)獨(dú)立與業(yè)務(wù)獨(dú)立均存在較大問題。上市公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。 2023年 12月 9日，公司在我所督促下發(fā)布臨時公告就《補(bǔ)充合同》事宜進(jìn)行了詳細(xì)披露，并于 2023年 12月 24日召開臨時股東大會對上述事項進(jìn)行審議。 2023年 6月 30日，發(fā)展公司又與集團(tuán)簽訂了《礦產(chǎn)使用費(fèi)補(bǔ)充合同》，約定發(fā)展公司向其關(guān)聯(lián)企業(yè)供應(yīng)的鹵水應(yīng)當(dāng)以每 60立方米 305元的新標(biāo)準(zhǔn)另行向集團(tuán)繳納資源使用費(fèi)。甲公司與集團(tuán)未按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定采取有效措施避免同業(yè)競爭。 （三）業(yè)務(wù)獨(dú)立 ? 具體要求 ? 避免與上市公司進(jìn)行同業(yè)競爭； ? 不得要求上市公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易； ? 不得無償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)。 ? 本所對該公司及其控股股東給予通報批評的處分。直至 2023年 1月 10日某公司才披露上述資金占用事項。