【正文】 第一節(jié) 籌資管理概述 一、籌資分類 按企業(yè)所取得資金的權(quán)益特征不同，企業(yè)籌資分為股權(quán)籌資、債務(wù)籌資、衍生工具籌資。 類型 具體方 式 特 點(diǎn) 股權(quán)籌資 吸收直接投資、發(fā)行股票、內(nèi)部積累等方式。 債務(wù)籌資 借款、發(fā)行債券、融資租賃、賒購商品或服務(wù)等。 衍生工具籌資 可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證。 直接與資金供應(yīng)者協(xié)商融通資本。 間接籌資 銀行借款、融資租賃等。形成的主要是債務(wù)資金。 類型 具體方 式 特 點(diǎn) 內(nèi)部籌資 利潤留存 籌資數(shù)額大小主要取決于企業(yè)可分配利潤的多少和利潤分配政策（股利政策），一般無需花費(fèi)籌資費(fèi)用，從而降低資本成本。 需要花費(fèi)一定的籌資費(fèi)用，從而提高了籌資成本。 使用期限在 1 年以上，目的主要在于形成和更新企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營 能力，或擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，或?yàn)閷ν馔顿Y籌集資金。 短期籌資 商業(yè)信用、短期借款、保理業(yè)務(wù)等方式。 二、籌資管理的原則 (一 )籌措合法：遵循國家法律法規(guī)，合法籌措資金。 (三 )籌措及時(shí)：合理安排籌資時(shí)間，適時(shí)取得資金。 (五 )結(jié)構(gòu)合理：研究各種籌資方式，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。 (一 )資本金的本質(zhì)特征 資本金是指企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊資金，是投資者用以進(jìn)行企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、承擔(dān)民事責(zé)任而投入的資金。 (二 )資本金的籌資 資本金的最低限額 公司類型 注冊資本的最低限額 股份有限公司 500 萬元 上市的股份有限公司 3000 萬元 有限責(zé)任公司 3 萬元 一人有限責(zé)任公司 10 萬元 公司制的會計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 30 萬元 采取股份有限公司形式設(shè)立保險(xiǎn)公司 2 億元 采取股份有限公司形式設(shè)立證券公司（經(jīng)紀(jì)類） 5000 萬元 采取股份有限公司形式設(shè)立證券公司（綜合類） 5 億元 資本金的出資方式 根據(jù)我國《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，投資者可以采取貨幣資產(chǎn)和非貨幣資產(chǎn)兩種形式出資。 資本金繳納的期限 實(shí)收資本制 在企業(yè)成立時(shí) 一次籌足 資本金總額 ，實(shí)收資本與注冊資本數(shù)額 一致， 否則企業(yè)不能成立。 折衷資本制 在企業(yè)成立時(shí) 不一定一次籌足 資本金總額，類似于授權(quán)資本制，但要 規(guī)定首期出資的數(shù)額或比例及最后一期繳清資本的期限 。而對于一人有限責(zé)任公司，股東 應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的注冊資本額。 (三 )資本金的管理原則 基本原則：企業(yè)資本金的管理，應(yīng)當(dāng)遵循資本保全這一基本原則。企業(yè)設(shè)立時(shí)，必須明確規(guī)定企業(yè)的資本總額以及各投資者認(rèn)繳的 數(shù)額。 資本充實(shí)原則 資本充實(shí)，是指資本金的籌集應(yīng)當(dāng) 及時(shí)、足額。 企業(yè)除由股東大會或投資者會議作出增減注冊資本決議并按法定程序辦理者外，不得任意增減資本總額。 注：用于將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而回購本公司股份的 ， 不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公 司稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 種類 吸收國家投資： 在國有公司中采用比較廣泛。 吸收社會公眾投資： 以參與利潤分配 為基本目的。 我國公司法規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資額 不得低于公司注冊資本的 30%。 國有及國有控股企業(yè)接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，需要委托有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。 【注 1】吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)出資的風(fēng)險(xiǎn)較大 （技術(shù)具有較強(qiáng)的時(shí)效 性）。 【注 3】對于非貨幣資產(chǎn)出資，需要滿足三個(gè)條件：可以用貨幣估價(jià)、可以依法轉(zhuǎn)讓、法律不禁止。 特點(diǎn) 能夠盡快形成生產(chǎn)能力； 容易進(jìn)行信息溝通； 手續(xù)相對比較簡單，籌資費(fèi)用較低； 資本成本較高；相對于股票籌資來說，吸收直接投資 的資本成本較高。 吸收投入資本由于沒有證券為媒介，不利于產(chǎn)權(quán)交易，難以進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。 換言之，股東在購買股票之后，一般情況下不能要求發(fā)行企業(yè)退還股金。 風(fēng)險(xiǎn)性 風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式有：股票價(jià)格的波動(dòng)性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序等。此外股東還有承擔(dān)有限責(zé)任、遵守公司章程等義務(wù)。 收益分享權(quán) 通過股利方式獲取公司的稅后利潤。 優(yōu)先認(rèn)股權(quán) 有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購本公司增發(fā)股票的權(quán)利。 股票的種類 分類標(biāo)準(zhǔn) 分類 按 股東權(quán)利和義務(wù) 普通股股票： 是最基本的股票。優(yōu)先股股東在股東大會上無表決權(quán)，在參與公司經(jīng)營管理上受到一定限制，僅對涉及優(yōu)先股權(quán)利的問題有表決權(quán)。 按發(fā)行對象和上市地點(diǎn) A 股、 B 股、 H 股、 N 股和 S股等。 發(fā)起設(shè)立： 指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 募集設(shè)立： 指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社 會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。 缺點(diǎn)： （ 1）上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格； （ 2）公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本； （ 3）暴露公司商業(yè)秘密； （ 4）股價(jià)有時(shí)會歪曲公司實(shí)際情況，影響公司聲譽(yù)； （ 5）可能會分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。 股票上市的暫停、終止與特別處理 （ 1）股票上市的暫停與終止：當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營狀況惡化，存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時(shí)，就可能被暫?；蚪K止上市。 B、其他狀況異常包括： ①自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)基本終止的； ②公司涉及可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況、 C、股 票交易被 ST 期間，其股票交易遵循下列規(guī)則 ： ①日漲跌幅限制為 5%； ②股票名稱前加 ST； ③半年報(bào)須經(jīng)審計(jì)。 上市公開發(fā)行股票 上市公司公開發(fā)行股票，包括上市公司向社會公眾發(fā)售股票（增發(fā)），向原股東配售股票（配股）兩種方式。 非公開發(fā)行股票 上市公司采用 非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為 ， 又叫定向募集增發(fā)。 比較 在公司設(shè)立時(shí)， 上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比較，上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本，同時(shí)還有利于提高公司的知名度。 在公司設(shè)立后再融資時(shí)， 上市公司定向增發(fā)和非上市公司定向增發(fā)相比較， 上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢在于 ： （ 1）有利于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者； （ 2）有利于利用上市公司的市場化估值溢價(jià)，將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值 ； （ 3）定向增發(fā)是一種主要的并購手段，特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā)，有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市，并同時(shí)減輕并購的現(xiàn)金流壓力。 （ 2）對戰(zhàn)略投資者的 基本要求： ①要與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密； ②要出于長期投資目的而較長時(shí)期的持有股票； ③要具有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力，且持股數(shù)量較多。 三、留存收益 留存收益的性質(zhì) 留存收益從性質(zhì)上看屬于所有者權(quán)益。 留存收益籌資特點(diǎn) 不需要發(fā)生籌資費(fèi)用； 維持公司控制權(quán)分布； 籌資數(shù)額有限。 四、股權(quán)籌資的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) 是企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎(chǔ)； 是企業(yè)良好的信譽(yù)基礎(chǔ)； 企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小。 容易分散公司的控制權(quán)； 信息溝通與披露成本較大。是企業(yè)籌資方式最為常見的分類方法。 股權(quán)籌資形成股權(quán)資本，也稱為企業(yè)的自有資本、主權(quán)資本或股東權(quán)益資本，股權(quán)資本一般不用還本，形成企業(yè)的永久性資本，因而財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小，但付出的資本成本相對較高。 具有較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但付出的資本成本相對較低。 兼具股權(quán)與債務(wù)性質(zhì)的混合融資 按是否以金融機(jī)構(gòu)為媒介，企業(yè)籌資分為直接籌資和間接籌資兩種類型 類型 具體方 式 特 點(diǎn) 直接籌資 吸收 直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。通過直接籌資既可以籌集股權(quán)資金，也可以籌集到債權(quán)資金。 借助銀行等金融機(jī)構(gòu)融通資本。 ，企業(yè)籌資分為內(nèi)部籌資和外部籌資兩種類型。 外部籌資 發(fā)行股票、發(fā)行債券、向銀行借款、融資租賃、取得商業(yè)信用等。 按所籌集資金的使用期限不同，企業(yè)籌資分為長期籌資和短期籌資兩種類型 類型 具體方 式 特 點(diǎn) 長期籌資 吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、取得長期借款、融資租賃等方式。 從資金權(quán)益性質(zhì)來看，長期資金可以是股權(quán)資金，也可以是債務(wù)資金。 使用期限在 1 年以內(nèi)，短期資金主要用于企業(yè)的流動(dòng)資產(chǎn)和日常 資金周轉(zhuǎn)，一般在短期內(nèi)需要償還。 (二 )規(guī)模適當(dāng)：分析生產(chǎn)經(jīng)營情況，預(yù)測資金需要量。 (四 )來源經(jīng)濟(jì)：了解各種籌資渠道，選擇資金來源。 三、企業(yè)資本金制度 資本金制度是國家就企業(yè)資本金的籌集、管理以及所有者的權(quán)責(zé)利等方面所作的法律規(guī)范。 股份有限公司的資本金被稱為股本，股份有限公司以外的一般企業(yè)的資本金被稱為實(shí)收資本。全體投資者的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的 30%。 授權(quán)資本制 在企業(yè)成立時(shí) 不一定一次籌足 資本金總額，企業(yè)成立時(shí)的實(shí)收資本與注冊資本 可能不相一致。 我國《公司法》規(guī)定，資本金的繳納采用折衷資本制，資本金可以分期繳納，股份有限公司和有限責(zé)任公司的股東首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足。 資本金的評估 吸收實(shí)物、無形資產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)籌集資本金，應(yīng)按照評估確認(rèn)的金額或者按合同、協(xié)議約定的金額計(jì)價(jià)。 具體原則： 資本確定原則 企業(yè)設(shè)立時(shí)資本金數(shù)額的確定。 為了強(qiáng)化資本確定的原則， 法律規(guī)定由工商行政管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行企業(yè)注冊資本的登記管理。 資本維持原則 資本維持，指企業(yè) 在持續(xù)經(jīng)營期間有義務(wù)保持資本金的完整性。 在下列四種情況下，股份公司可以回購本公司股份 ： （ 1）減少公司注冊資本； （ 2）與持有本公司股份的其他公司合并； （ 3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （ 4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議而要求公司收購其股份。 中級會計(jì)職稱《中級財(cái)務(wù)管理》第三章知識點(diǎn)：股權(quán)籌資 第二節(jié) 股權(quán)籌資 一、吸收直接投資 吸收直接投資是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益 ”的原則，直接吸收國家、法人、個(gè)人和外商投入資金的一種籌資方式。 吸收法人投資： 以參與公司利潤分配或控制為目的 ； 吸收外商直接投資： 指采用中外合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的方式吸收外商直接投資。 出資方式 貨幣資產(chǎn)出資：屬于最重要的出資方式。 實(shí)物資產(chǎn)出資： 實(shí)物出資中實(shí)物的作價(jià)，可以由出資各方協(xié)商確定，也可以聘請 專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確定。 土地使用權(quán)出資： 工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資 ：工業(yè)產(chǎn)權(quán)通常是指專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。 【注 2】 對無形資產(chǎn)出資方式的限制，《公司法》規(guī)定，股東或者發(fā)起人 不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn) 等作價(jià)出資。 【注 4】外資企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價(jià)應(yīng)與國際上通常的作價(jià)原則相一致，且作價(jià)金額不得超過注冊資本的 20%。 公司控制權(quán)集中，不利于公司治理； 不利于產(chǎn)權(quán)交易。 (三 )上市公司的股票發(fā)行 二、發(fā)行普通股股票 (一 )股票的特征 與分類 股票的特點(diǎn) 特 點(diǎn) 說 明 永久性 公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的 長期自有資金，沒有期限，不需歸還。 流通性 股票作為一種有價(jià)證券，在資本市場上 可以自由轉(zhuǎn)讓、買賣和流通，也可以繼承、贈送或作為抵 押品。 參與性 股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的權(quán)利，包括重大決策權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)、財(cái)務(wù) 監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營的建 議和質(zhì)詢權(quán)等。 股東的權(quán)利 股東權(quán)利 說 明 公司管理權(quán) 重大決策參與權(quán)；經(jīng)營者選擇權(quán)；財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)；公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權(quán)、股東大會 召集權(quán)。 股份轉(zhuǎn)讓權(quán) 有權(quán)將所持的股票出售或轉(zhuǎn)讓。 剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán) 公司解散、清算時(shí)，股東有對清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財(cái)產(chǎn)索取的權(quán)利。 優(yōu)先股股票： 優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在 股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán) 上。 按票面有無記名 記名股票： 無記名股票； 我國《公司法》規(guī)定，公司 向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票為記名股票 ；向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。 (二 )股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市 股份有限公司的設(shè)立 可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 2 年內(nèi)繳足（投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足）。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35% 股票上市交易 股票上市的目的（優(yōu)缺點(diǎn)） 優(yōu)點(diǎn)： （ 1）便于籌措新資金； （ 2）促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓； （ 3）促進(jìn)股權(quán)分散化； （ 4）便于確定公司價(jià)值。 股票上市條件：股份有限公司申請上市，應(yīng)當(dāng)滿足下列條件： （ 1）股票經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （ 2）公司股本總額不少于人民幣 3000 萬元； （ 3）公開發(fā)行的股份 達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上； 公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上； （ 4）公司最近三年無重大 違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)