東風(fēng)汽車有限公司零部件事業(yè)部下屬子公司董事會議事規(guī)則-閱讀頁
2025-07-12 13:08本頁面
【正文】 議召開前遞交議案及其有關(guān)說明材料。董事會秘書對有關(guān)資料整理后，列明董事會會議時間、地點和議程，提呈董事長。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。召集人負(fù)責(zé)簽發(fā)召集會議的通知。會議通知的內(nèi)容一般包括：會議時間和地點；會議期限；議程、事由、議題及有關(guān)資料；發(fā)出通知的日期。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權(quán)利。第二十八條 會前溝通會議通知發(fā)出至?xí)h召開前，董事會秘書負(fù)責(zé)或組織安排與所有董事，尤其是外部董事的溝通和聯(lián)絡(luò)，獲得董事關(guān)于有關(guān)議案的意見或建議，并將該等意見或建議及時轉(zhuǎn)達(dá)議案提出人，以完善其提出的有關(guān)議案。當(dāng)四分之一以上董事或二名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應(yīng)予采納。第二十九條 會議的出席董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事會會議由董事長主持，董事長不能主持會議的，可由董事長指定副董事長或其他董事代為主持。在股東大會對董事會進(jìn)行換屆選舉后，由在股東大會獲取同意票數(shù)最多的董事（若有多名，則推舉其中一名）主持會議，選舉產(chǎn)生本屆董事會董事長。會議正式開始后，與會董事應(yīng)首先對議程達(dá)成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，會議主持人應(yīng)予采納。董事會會議在審議有關(guān)方案、議案和報告時，為了詳盡了解其要點和過程情況，可要求承辦部門負(fù)責(zé)人列席會議，聽取和詢問有關(guān)情況說明，以利正確作出決議。獨立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘董事長、副董事長、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書；（三）公司董事、董事長、副董事長、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書的薪酬；（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司的等于或超過依法須經(jīng)董事會或股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易（根據(jù)有權(quán)的監(jiān)管不時頒布的標(biāo)準(zhǔn)確定）認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項。第三十一條 議案的表決董事會審議提交議案，所有參會董事須發(fā)表贊成、反對或棄權(quán)的意見。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會議上的投票權(quán)。須由三分之二以上的董事表決同意方可通過外，其余可由全體董事的過半數(shù)表決同意通過。每名董事有一票表決權(quán)，當(dāng)反對票和贊成票相等時，董事長有權(quán)多投一票。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議，該議案應(yīng)直接提交股東大會審議。董事應(yīng)當(dāng)對董事會會議的決議承擔(dān)責(zé)任。第三十三條 會議的決議董事會會議所議事項，一般應(yīng)做出決議。獨立董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明。董事會會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點、召集人和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及辦理委托出席手續(xù)的委托人、代理人姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點（以書面議案方式開會的，以董事的書面反饋意見為準(zhǔn)）；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。董事會秘書要認(rèn)真組織記錄和整理會議所議事項。會議記錄定稿后，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，董事會秘書應(yīng)將完整副本盡快發(fā)給每一董事。第七章 董事會決議案的執(zhí)行和反饋第三十五條 下列事項須經(jīng)董事會會議審核同意后，提交股東大會批準(zhǔn)后方能組織實施：（一）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（二）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）公司增加或者減少注冊資本的方案；（四）擬定公司合并、分立、解散的方案；（五）制訂《公司章程》修改方案（六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所等議案。第三十七條 董事長有權(quán)或委托副董事長、董事檢查督促會議決議的執(zhí)行情況。第三十九條 董事會秘書在董事會、董事長的領(lǐng)導(dǎo)下，應(yīng)主動掌握董事會決議的執(zhí)行進(jìn)展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議。第四十一條 本規(guī)則的制訂和修改經(jīng)公司全體董事一致通過后，報股東大會特別決議通過并依法經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)后生效。17 / 17
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