【正文】 第七章 董事會決議案的執(zhí)行和反饋第三十五條 下列事項須經(jīng)董事會會議審核同意后，提交股東大會批準后方能組織實施：（一）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（二）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）公司增加或者減少注冊資本的方案；（四）擬定公司合并、分立、解散的方案；（五）制訂《公司章程》修改方案（六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所等議案。每名董事有一票表決權(quán)，當(dāng)反對票和贊成票相等時，董事長有權(quán)多投一票。董事會會議由董事長主持，董事長不能主持會議的，可由董事長指定副董事長或其他董事代為主持。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。季度業(yè)績董事會會議會議在公歷二、四季度首月召開，主要審議公司上一季度的季度報告。（二） 確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規(guī)定的程序進行。在總體授信范圍內(nèi)，授權(quán)董事長審批并對外簽署單筆貸款金額大于人民幣__億元的流動資金短期貸款合同；授權(quán)董事長審批并對外簽署單筆貸款金額不大于人民幣__億元的流動資金短期貸款合同。如獨立董事認為必要，可以聘請獨立機構(gòu)出具獨立意見作為其決策的依據(jù)，聘請獨立機構(gòu)的費用由公司承擔(dān)。（二）董事會負責(zé)審定董事長提出的年度投資計劃，并提交股東大會批準。第十條 決定機構(gòu)、人事的權(quán)限和授權(quán)董事會授權(quán)總經(jīng)理決定以下事項： 公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置； 分支機構(gòu)的設(shè)置； 決定委派或更換全資子公司董事會和監(jiān)事會成員， 委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）。（五） 保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，負責(zé)管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數(shù)量和董事股份記錄資料。第二十三條 按照開會的方式劃分，董事會會議分為現(xiàn)場會、可視電話會和書面議案會。（二）董事會會議按下列要求和方式通知：董事會會議的通知方式為：專人送達、傳真、電傳、電報或郵件；董事會應(yīng)在會議召開___日以前通知；通知應(yīng)采用中文，必要時可附英文。與會董事對議程達成一致后，會議在會議主持人的主持下對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會匯報工作或作議案說明。董事會會議的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，投贊成票的董事應(yīng)承擔(dān)直接責(zé)任（包括賠償責(zé)任）；對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可以免除責(zé)任；對在表決中投棄權(quán)票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除責(zé)任；對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責(zé)任。 第八章 附則第四十條 本規(guī)則未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定沖突的，以法律、行政法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準。（六）董事簽署。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。除非該等要求在董事會會議上直接提出，董事會秘書在接到有關(guān)董事聯(lián)名提出的緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項的書面要求后，應(yīng)及時向董事、監(jiān)事和列席人員發(fā)出通知。第六章 董事會議事程序第二十四條 議案的提出董事會議案的提出，主要依據(jù)以下情況：（一）董事提議的事項；（二）監(jiān)事會提議的事項；（三）董事會專門委員會的提案；（四）董事長提議的事項；（五）公司的控股子公司、參股公司需要召開該等公司的股東會（股東大會）審議的事項。第十八條 公司應(yīng)制定《董事會秘書工作細則》，對董事會秘書的職責(zé)、任務(wù)等做出規(guī)定。第十四條 審計委員會的主要職責(zé)是：（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（三）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（五）審查公司的內(nèi)控制度。（二）在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價值，與此項處置建議前四個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，不大于股東大會最近審議的資產(chǎn)負債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的__％的，由董事會決定；不大于__％的，授權(quán)董事長決定。東風(fēng)汽車有限公司零部件事業(yè)部Parts amp。董事會對上述四個比率均小于__%的項目進行審批；授權(quán)董事長對上述四個比率均小于___%的項目進行審批。第