東風(fēng)汽車有限公司零部件事業(yè)部下屬子公司董事會議事規(guī)則(參考版)
2025-06-30 13:08本頁面
【正文】 第四十二條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會。 第八章 附則第四十條 本規(guī)則未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定沖突的，以法律、行政法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。第三十八條 每次召開董事會，董事長應(yīng)將前次董事會決議中須予以落實的事項的執(zhí)行情況向會議做出書面報告。第三十六條 董事會作出決議后，屬于董事長職責(zé)范圍內(nèi)或董事會授權(quán)董事長辦理的事項，由董事長組織貫徹實施，并將執(zhí)行情況向董事會報告。董事會會議記錄應(yīng)作為公司的重要檔案妥善地永久保存于公司住所。每次董事會會議的會議記錄應(yīng)盡快提供給全體與會董事審閱，希望對記錄做出修訂補充的董事應(yīng)在收到會議記錄后一周內(nèi)將修改意見書面報告董事長。（六）董事簽署。第三十四條 會議記錄董事會會議記錄是董事會所議事項決議的正式證明，董事會會議應(yīng)對所議事項做成詳細(xì)的會議記錄。董事會做出關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的決議時,必須由全體獨立董事簽字后方可生效。董事會會議的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，投贊成票的董事應(yīng)承擔(dān)直接責(zé)任（包括賠償責(zé)任）；對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可以免除責(zé)任；對在表決中投棄權(quán)票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除責(zé)任；對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責(zé)任。第三十二條 董事對董事會決議的責(zé)任凡未按法定程序形成的董事會書面決議，即使每一位董事都以不同方式表示過意見，亦不具有董事會決議的法律效力。董事會對公司的關(guān)聯(lián)交易進行表決時，有利害關(guān)系的董事不參加表決。董事會會議可采用舉手或投票方式表決。董事會做出決議，除了:（一）制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策、公司增加或者減少注冊資本的方案；（二）擬定公司的重大收購或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（三）制訂公司章程修改方案等事項。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。獨立董事應(yīng)對上述事項明確表示意見：（一）同意；（二）保留意見及其理由；（三）反對意見及其理由；（四）無法發(fā)表意見及其障礙。審議中發(fā)現(xiàn)情況不明或方案可行性存在問題的議題方案，董事會應(yīng)要求承辦部門予以說明，可退回重新辦理，暫不表決。與會董事對議程達成一致后，會議在會議主持人的主持下對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會匯報工作或作議案說明。第三十條 議案的審議會議主持人應(yīng)按預(yù)定時間宣布開會。董事長無故不主持會議，亦未指定具體人員代為主持的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事主持會議。獨立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席（但獨立董事不能親自出席會議的，應(yīng)委托其他獨立董事代為出席）。除非該等要求在董事會會議上直接提出，董事會秘書在接到有關(guān)董事聯(lián)名提出的緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項的書面要求后，應(yīng)及時向董事、監(jiān)事和列席人員發(fā)出通知。董事會秘書還應(yīng)及時安排補充董事對所議議案內(nèi)容做出相應(yīng)決策所需的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和其他有助于董事做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎決策的資料。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。（二）董事會會議按下列要求和方式通知：董事會會議的通知方式為：專人送達、傳真、電傳、電報或郵件；董事會應(yīng)在會議召開___日以前通知；通知應(yīng)采用中文，必要時可附英文。 第二十七條 會議通知（一）董事會會議召開前應(yīng)當(dāng)事先向全體董事、全體監(jiān)事及其他列席人員發(fā)出會議通知。董事長無故不召集，亦未指定具體人員代其召集的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第二十六條 會議的召集董事會會議由董事長召集并簽發(fā)召集會議的通知。涉及依法須經(jīng)董事會或股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易（根據(jù)有權(quán)的監(jiān)管部門不時頒布的標(biāo)準(zhǔn)確定）的議案，應(yīng)先由獨立董事認(rèn)可。第六章 董事會議事程序第二十四條 議案的提出董事會議案的提出，主要依據(jù)以下情況：（一）董事提議的事項；（二）監(jiān)事會提議的事項；（三）董事會專門委員會的提案；（
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