【正文】 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。第一百零七條 董事授權：董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。 第一百零八條 表決方式：董事會決議表決方式為不記名投票或者記名投票，選擇何種投票方式，可先通過不記名投票來確定。第一百零九條 會議記錄：董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 　　第一百一十一條 董事責任：董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責。獨立董事不得由下列人員擔任：　　（一）公司股東或股東單位的任職人員； 　?。ǘ┕镜膬炔咳藛T（如公司的經理或公司雇員）； 　　（三）與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員?！　〉谝话僖皇臈l 秘書資格：董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，由董事會委任。第一百一十五條 秘書職責：董事會秘書的主要職責是：　　（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； 　　（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； 　　（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； 　?。ㄋ模┍ＷC有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。 第一百一十六條 資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第一百一十七條 秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。第六章 經 理第一百一十八條 經理資格：公司設經理一名，由董事會聘任或解聘?！　〉谝话僖皇艞l 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔任公司的經理?！　〉谝话俣粭l 經理職權：經理對董事會負責，行使下列職權：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，并向董事會報告工作； 　?。ǘ┙M織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案； 　　（四）擬訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜木唧w規(guī)章； 　?。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖苯浝怼⒇攧肇撠熑?； 　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾墓芾砣藛T； 　?。ò耍M定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 　　（九）提議召開董事會臨時會議； 　?。ㄊ┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭??！　〉谝话俣龡l 經理義務：經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。　　第一百二十四條 經理責任：經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見?！　〉谝话俣鶙l 細則內容：經理工作細則應包括下列內容：　?。ㄒ唬┙浝頃h召開的條件、程序和參加的人員； 　?。ǘ┙浝?、副經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； 　?。ㄈ┕举Y金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 公司經理進行職務交接的方法及責任；（四）董事會認為必要的其他事項。第一百二十八條 經理辭職：經理可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職報告應當提前三個月提出。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數的三分之一。董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任?！　〉谝话偃龡l 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。　　 第二節(jié) 監(jiān)事會第一百三十五條 監(jiān)事會：公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。 　　第一百三十七條 專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事?！　?第三節(jié) 監(jiān)事會決議第一百四十條 會議方式：監(jiān)事會的議事方式為會議，除非監(jiān)事有不同意見，還可以采用網絡、傳真方式。第一百四十二條 會議記錄：監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第一百四十四條 編制報告：公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。第一百四十七條 會計帳冊：公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司財務主管人員應當是《會計法》中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證。董事會應當向揭發(fā)公司內部徇私舞弊的財務人員提供就業(yè)保護，使其免受經理人員的打擊報復；對有重大貢獻的財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔。第一百四十八條 利潤分配：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：　?。ǎ保浹a上一年度的虧損； （２）提取法定公積金百分之十； （３）提取法定公益金百分之五； （４）提取任意公積金；（５）支付股東股利。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。 　　第一百四十九條 公積金：股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股?！　〉谝话傥迨畻l 股利派發(fā)：公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第二節(jié) 內部審計第一百五十二條 內部審計：公司實行內部審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督；公司股東會有權聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結果有差異的，股東會有權選擇；相關人員有權將此事提交法院進行最終確定。審計負責人向董事會負責并報告工作。第一百五十五條 聘用決定：公司聘用會計師事務所由股東大會決定。 　　第一百五十七條 會計空缺：如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺，但應當在股東大會召開時提請股東追認其效力。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。　　第一百六十條 會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。 第一百六十二條 通知送達：公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，公告期滿視為所有相關人員收到通知。第一百六十四條 電子通知：公司召開董事會的會議通知，以書面郵件方式進行；除非董事反對，可以通過傳真或者網絡通知。第一百六十六條 送達通知：公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個工作日為送達日期。第一百六十八條 通知舉證：公司對是否通知到股東負有舉證的義務；不能證明的，視為沒有通知到股東?！　」竞喜⒖梢圆扇∥蘸喜⒑托略O合并兩種形式。 　　第一百七十一條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。第一百七十二條 債權人權利：債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，可以了解公司清償債務的情況。第一百七十四條 分并債務：公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第二節(jié) 解散和清算第一百七十六條 解散清算：有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算（一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償到期債務依法宣告破產； （五）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 　　公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第一百七十八條 職權過渡：清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止，董事會應當根據清算組的要求提供全部信息、文件資料；清算期間，公司不得開展新的經營活動。 　　第一百八十條 清算通知：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種本地重要報刊上公告三次。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料?！　〉谝话侔耸l 清算方案：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。 公司財產未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院；股東會可以就是如何處分進行表決。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十八條 章程登記：股東大會決議通過的章程從通過時或者股東會決定的時間生效；修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準并自批準之日起生效；涉及公司登記事項的，董事會應當依法辦理變更登記。第一百九十條 信息披露：章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應通知全體股東。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸；基于某種章程細則得出的結果顯然與章程相抵觸的，該細則無效。第一百九十三條 數字定義：本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。修改記錄：2003年4月 北京市隆安律師事務所陳小姐協(xié)助修改；2003年9月2日 北京市隆安律師事務所張錄榮律師協(xié)助修改；44 /