【正文】 憑證。第五十一條 授權(quán)委托：股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┐砣说男彰?；（二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對(duì)代理人的行為可以事后追認(rèn)。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。 第五十五條 會(huì)議變更：股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)或者其他召集人不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日；召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費(fèi)用。第三節(jié) 股東大會(huì)提案第五十七條 提案資格：公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之十以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 　　第五十九條 提案審查：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。第六十一條 否決異議：提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。第六十三條 決議種類：股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 　　股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　　第六十五條 特別決議：下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：　?。ㄒ唬┕境闪ⅲ唬ǘ┕驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本；（三）合并、解散、清算和清算恢復(fù)； （四）公司章程的修改；（五）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第六十七條 人選資格：董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況；除涉及個(gè)人隱私的事項(xiàng)外,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述,但是股東不得向外泄露其情況。第六十九條 表決檢票：每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果,兩名股東代表之間不應(yīng)有可能影響程序與結(jié)果之公正之密切關(guān)系。第七十一條 表決異議：會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會(huì)先行表決。第七十四條 會(huì)議記錄：股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； 　?。ㄈ?huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； 　?。ㄋ模└靼l(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 　?。ㄎ澹┟恳槐頉Q事項(xiàng)的表決結(jié)果； 　?。┕蓶|的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 　?。ㄆ撸┕蓶|大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第七十六條 會(huì)議公證：對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。第七十八條 董事限制：有《公司法》第５７、第５８條規(guī)定的情形，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事，明知自己不能擔(dān)任董事仍然擔(dān)任董事的，其行為無效，應(yīng)當(dāng)向其他股東賠償損失。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；其越權(quán)行為無效,對(duì)第三人造成損失的,應(yīng)當(dāng)由故意越權(quán)的董事承擔(dān)賠償責(zé)任； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； 　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人； 　?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； 　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 　?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； 　?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 　?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 　?。保捎幸?guī)定； ?。玻娎嬗幸?； ?。常摱卤旧淼暮戏ɡ嬗幸蟆?　　第八十二條 董事義務(wù)：未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事?！　〉诎耸龡l 董事義務(wù)：董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，否則其行為無效。 第八十四條 交易披露：如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第八十六條 董事任命：任命董事前，應(yīng)征得本人同意；本人不同意的，股東會(huì)不得就其任命事項(xiàng)進(jìn)行表決；董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。第八十八條 離職義務(wù)：董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第八十九條 離職責(zé)任：任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司遭受的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。　　第九十一條 義務(wù)適用：本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第九十三條 組織構(gòu)成：董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)2人，董事2人。第九十四條 組織職責(zé)：董事會(huì)行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會(huì)的決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 　?。ò耍┰诠蓶|大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 　　（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫?； 　　（十二）制訂公司章程的修改方案； 　　（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； 　　（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 　　（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； 　?。ㄊ┓?、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第九十六條 議事規(guī)則：董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，此規(guī)則應(yīng)當(dāng)向股東公開；一般情況下董事會(huì)可由下列人員召集：（一） 董事長(zhǎng)；（二） 兩名副董事長(zhǎng)；（三） 三名以上董事共同簽字；第九十七條 重大投資：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)；報(bào)股東會(huì)表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供反對(duì)性建議；持反對(duì)意見的董事可以要求召開聽證會(huì)，聽證會(huì)上雙方應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)提供充分的證據(jù)來支持自己的觀點(diǎn)，股東會(huì)作為聽證會(huì)的決定者。第九十九條 董事長(zhǎng)：董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：　　（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，接受股東提案，安排股東行使知情權(quán)； （二）督促、檢查股東會(huì)和董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； 　?。ㄋ模┖炇鸲聲?huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)，保管公司公章、合同、營業(yè)執(zhí)照；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； 　?。ㄆ撸┒聲?huì)授予的其他職權(quán)?！　〉谝话倭阋粭l 董事會(huì)議：董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 　　第一百零三條 會(huì)議通知：董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書面通知，也可在全體董事到達(dá)后簽字確定為有效?！　∪缬斜菊碌谝话倭愣l第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 　　第一百零五條 表決方式：