【正文】 權撤銷該合同、交易與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第八十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第八十七條 如因董事的辭職導致公司董事會 低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。其他義務的持續(xù)期間應當根 據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時間長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第九十條 公司不以任何形式為董事納稅。 第二節(jié) 董事會 第九十二條 公司設董事會，對股東大會負責。 注釋：公司應當在章程中確定董事會人數(shù)。 第九十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第九十七條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 15 第九十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 （七）董事會授予的其他職權。 第一百零一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第一百 零三條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：（具體通知方式）；通知時限為：（具體通知時限） 如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第一百零五條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第一百零六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百零七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 16 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。 第一百零八條 董事會決議表決方式為：（具體表決方式）。 第一百零九條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 第一百一十條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數(shù)）。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會議的董事對公司負賠償責任。 第一百一十二條 公司根據(jù)需要，可以設獨立董事。 注釋：此條款為選擇性條款，公司可以根據(jù)實際需要，在章程中制訂獨立董事的職責。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。 本章程第七十八條，規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第一百一十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 第一百一十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 注釋：除本指引規(guī)定外，公司還應當按照股票上市的證券交易所上市規(guī)則中關于董事會 17 秘書的規(guī)定，在章程中對 董事會秘書的任職資格、職責等事項作出具體規(guī)定。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第一百二十條 經(jīng)理每屆任期（年數(shù)）年，經(jīng)理連聘可以連任。 第一百二十二條 經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。 第 一百二十四條 經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉 及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。 第一百二十六條 經(jīng)理工作細則包括下列內容： （一）經(jīng)理會議召開的條件，程序和參加的人員； （二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百二十八條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 18 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百二十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。 第一百三十條 《公司法》第 57條、 58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。 第一 百三十一條 監(jiān)事每屆任期（具體年數(shù)）。 第一百三十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。 第一百三十四條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。監(jiān)事會由（人數(shù)）名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會召集人一名。 第一百三十六條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司的財務； （二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告； （四）提議召開臨時股東大會； （五）列席董事會會議； （六 ）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。 第一百三十八條 監(jiān)事會每年至少召開（次數(shù)）會議。 第一百三十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。 第一 百四十一條 監(jiān)事會的表決程序為：（具體表決程序）。監(jiān)事有權要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出某種說明性的記載。 注釋：公司應當根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。 第一百四十 四條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期報告；在每一會計年度結束后的一百二十日以內編制公司年度財務報告。 第一百四十六條 中期財務報告 和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 公司法不定期公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第一百五十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) 內部審計 第一百五十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第一百 五十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。 第一百五十七條 如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東 大會召開前，可以委任會計師事務所填補空缺。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。 第一百六十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前（多少）天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當事情。 第一百六十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十四條 公司召開董事會的會議通知，以（具體通知方式）進行。 注釋：公司應當根據(jù)實際情況，在章程中確定公司種會議的具體通知方式。 第一百六十七條 因意 外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不因此無效。 注釋：公司應當在中國證監(jiān)會指定的報刊范圍內，在章程中確定一份或者多份報紙或期刊作為公司刊登股東大會通知和披露其他信息的固定報刊。 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第一百七十一條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 第一百七十二條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百七十三條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。 公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司承繼。 第一百七十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理 22 變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；新設立的公司，依法辦理公司設立登記。 第一百七十七條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因有本七前條（五）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東，有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第一百八十條 清算組應當自成立之日起十日內通知 債權人，并于六十日內在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊上公告三次。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供說明材料。 第一百八十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。 23 公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 清算組應當自股東大會或者有關機關 主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十八條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。章程細則不得 與章程的規(guī)定相抵觸。 第一百九十三條 本章程所稱“以上”，“以內”，“以下”，都含本數(shù)；“不滿”，“以外“不含本數(shù)。 股東簽名： 24 2021年 1月 2