如何開好股東會與董事會-閱讀頁
2024-09-21 11:42本頁面
【正文】 運作 — 召集程序 (一 ) ? 通知股東的期間 – 非公開發(fā)行公司 187。股東臨時會：十日前（對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之） – 公開發(fā)行公司 187。股東臨時會：十五日前（對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之） 187。 – 公開發(fā)行公司，另依據(jù)證券交易法之規(guī)定，董事競業(yè)之許可、以發(fā)行新股的方式分派股息與紅利、公積撥充資本、有價證券之私募等事項，亦應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 股東會的運作 — 決議方式 (一 ) ? 股東會的普通決議 – 代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意行之（公司法 167。 – 假決議（公司法 167。出席股東不足股東會普通決議定額，而有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內(nèi)再行召集股東會，其發(fā)有無記名股票者，並應將假決議公告之。對於假決議，如仍有已發(fā)行股份總數(shù)三分之一以上股東出席，並經(jīng)出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意，視同股東會之普通決議。 – 公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足上述定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上之同意行之。 – 應經(jīng)股東會特別決議之事項 187。 ? 決議方法，係經(jīng)主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經(jīng)主席徵詢?nèi)w出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權(quán)數(shù)與權(quán)數(shù)比例。 ? 議案表決之監(jiān)票及計票人員，由主席指定之，但監(jiān)票人員應具有股東身分。177) – 股東得於每次股東會，出具公司印發(fā)之委託書，載明授權(quán)範圍，委託代理人，出席股東會。但聲明撤銷前委託者，不在此限。此五日之限制，似非強行規(guī)定。 股東會的運作 — 委託書的使用 (二 ) ? 證券交易法 167。使用委託書違反前項所定規(guī)則者，其代理之表決權(quán)不予計算（二項）。 – 出席股東會委託書之取得，除本規(guī)則另有規(guī)定者外，限制如下： – 一 、不得以給付金錢或其他利益為條件，但代為發(fā)放股東會紀念品不在此限。 – 三、不得將徵求之委託書作為非屬徵求之委託書出席股東會。177Ⅱ ) 。180)。17 167。 ? 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。代表人有二人以上時，其代表人行使表決權(quán)應共同為之 (公司法 167。 股東會的運作 — 議事規(guī)則的運用 ? 早期對於股東會議事規(guī)則並無正式規(guī)範。 ? 最高法院七十八年臺上字第一○三二號判決曾認為：「 議 事規(guī)則雖經(jīng)股東會決議通過，但其效力究與章程有別。 」 ? 公司法於九十年修正後，增訂 167。 ….」 ? 證交所：「○○股份有限公司股東會議事規(guī)則」參考範例。 ? 股東會如由董事會以外之其他有召集權(quán)人召集者，議程由該有召集權(quán)之人訂定。 ? 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決 。 ? 出席股東僅提發(fā)言條而未發(fā)言者，視為未發(fā)言。 ? 同一議案每一股東發(fā)言，非經(jīng)主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發(fā)言違反規(guī)定或超出議題範圍者，主席得制止其發(fā)言。 ? 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發(fā)言。 股東會的運作 — 股東提案的處理 (二 ) ? 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。 】 – 但經(jīng)濟部認為：股東會議程進行中，股東自得依法為臨時動議之提案，此允屬股東之固有權(quán)，尚不得於公司章程或公司自訂之股東會議事規(guī)則中加以限制 (包括附議之限制 ) ? 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 股東會的運作 — 議場秩序的維護 ? 股東違反議事規(guī)則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經(jīng)制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 。 股東會的運作 — 散會的因應 ? 原先公司法就股東會之散會程序並無規(guī)定，易流為主席之恣意行為，無法保障股東之權(quán)益，尤其股東會開會時，主席違反公司所定之議事規(guī)則任意宣布散會，再擇期 開會，不但耗費諸多社會成本，亦影響國內(nèi)經(jīng)濟秩序。1821Ⅱ 的規(guī)定，股東會開會時，主席違反議事規(guī)則，宣布散會者，得以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意推選一人擔任主席，繼
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