【正文】 控制在手以避免所投資進的風(fēng)險，增強對被投資企業(yè)的監(jiān)督和控制。每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次。須對被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議預(yù)案提出本人意見。被投資企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)了下滑或發(fā)生了困境處于危機情形，情況就會發(fā)生變化。這些控制權(quán)包括現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會權(quán)、清算權(quán)以及其他一些控制權(quán)。在投資協(xié)議中直接約定企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)條款，也可以稱為企業(yè)下降條款，即當企業(yè)經(jīng)營管理不善或因其他原因?qū)е碌钠髽I(yè)狀況惡化時雙方的權(quán)利義務(wù)以及企業(yè)該采取何種行動的條款。事先約定企業(yè)下降條款的有點在于私募股權(quán)基金能夠在一個明確事先約定好的時間點取得對企業(yè)的控制權(quán)，避免不必要的紛爭。要求控股股東或管理層回購。購買價格等于原購買價格加上已承諾但尚未支付的紅利。強制被投資企業(yè)進行清算。所以若私募股權(quán)基金投資者認為被投資企業(yè)任然具有發(fā)展的可能與前景，則不必直接運用清算來實現(xiàn)目的，相反，其可以利用回購清算權(quán)作為手中的籌碼，與企業(yè)家進行磋商與談判，軟性地將企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到自己手中。甲方，一家根據(jù)中國法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據(jù) 法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。項目合同具體條款待雙方協(xié)商達成一致。基于上述事實，雙方特達成協(xié)議如下： ，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对摲降纳虡I(yè)、營銷、技術(shù)、科學(xué)或其他資料，這些資料在披露當時被指定為保密資料（或類似標注），或者在保密的情況下披露，或者經(jīng)雙方的合理商業(yè)判斷為保密資料（“保密資料”）。：A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經(jīng)掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經(jīng)或者在將來鍵入公共領(lǐng)域；或 C受方從對該信息無保密義務(wù)的第三方獲得。除非按照法律規(guī)定有合理必要，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發(fā)表任何公開聲明或進行任何披露。8本備忘錄的修改對本備忘錄進行修改，需雙方共同書面同意方可進行。未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。任何一方對與本備忘錄有關(guān)的任何間接或附帶損失或損害、商譽的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔(dān)責(zé)任。第11和13條在本備忘錄終止后繼續(xù)有效。雙方只見由于本備忘錄產(chǎn)生的任何爭議應(yīng)在30日內(nèi)通過有好協(xié)商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭議提交 按照 以 語言進行仲裁。甲方乙方第三篇：私募股權(quán)投資基金合同XXXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯(lián)系電話：基金投資者：XXXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯(lián)系電話：基金管理人：XXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX第 1 頁住所地： 聯(lián)系電話： 第一條 前言（一）訂立本合同的目的、依據(jù)和原則訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當事人的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)，確?；鹨?guī)范運作，保護當事人各方的合法權(quán)益。若因法律、法規(guī)的制定或修改導(dǎo)致本合同的內(nèi)容與屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定存在沖突的，應(yīng)當以屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定為準，本合同當事人應(yīng)及時對本合同進行相應(yīng)變更和調(diào)整。(二)本合同是約定本合同當事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準?；鸱蓊~持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。第二條 釋義在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應(yīng)當具有如下含義：本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補充合同。本合同當事人：指受本合同約束，根據(jù)本合同享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的基金管理人和基金份額持有人?；鹜顿Y者：指依法可以投資私募基金，具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和承擔(dān)與投資本基金相關(guān)風(fēng)險能力的個人投資者、機構(gòu)投資者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募基金的其他合格投資者?；鸱蓊~持有人：指簽署本合同，履行出資義務(wù)并且取得基金份額的基金投資者。中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。1開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的工作日。1T日：指本基金的認購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發(fā)生日。1基金財產(chǎn)、基金資產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)、委托基金管理人管理的作為本合同標的的財產(chǎn)。1募集期：指本基金的募集期限。1認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。2贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。2元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。中國基金業(yè)協(xié)會為基金管理人和基金辦理登記備案不構(gòu)成對基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證?；鸸芾砣顺兄Z按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應(yīng)當及時告知私募基金管理人或募集機構(gòu)。第四條 基金的基本情況(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金(二)基金的運作方式：開放式。(四)基金的投資目標：在嚴格控制投資風(fēng)險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。第 5 頁（六）基金的封閉期：自產(chǎn)品成立之日起3個月。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時開放日。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統(tǒng)一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營場所：XXX 執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日經(jīng)營范圍：股權(quán)投資，股權(quán)投資資產(chǎn)管理，投資管理，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經(jīng)營的憑審批或許可經(jīng)營）。第 6 頁前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。募集方式本基金通過直銷機構(gòu)（基金管理人）進行銷售。同時，基金管理人有權(quán)根據(jù)本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。基金管理人發(fā)布公告提前結(jié)束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請?；鸩唤邮墁F(xiàn)金方式認購，投資者須將認購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結(jié)算賬戶。募集結(jié)算賬戶信息基金管理人開立募集結(jié)算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。認購申請的確認當日的認購申請可以在當日下午15：00點前撤銷，認購申請確認后不得撤銷。認購的確認以基金份額登記部門的確認結(jié)果為準。基金管理人在募集期限每個工作日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認有效認購申請。認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產(chǎn)生的利息）/基金份額初始面值。第 8 頁初始認購資金的管理及利息處理方式募集期限內(nèi)，投資者的認購資金應(yīng)存入本基金募集結(jié)算專用賬戶，在基金初始銷售行為結(jié)束前，任何機構(gòu)和個人不得動用，投資者認購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。付款期限：本合同簽訂后三日內(nèi)。第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結(jié)算專用賬戶。（二）基金成立的條件第 9 頁本基金募集期結(jié)束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立：基金份額持有人人數(shù)不超過200人，基金的初始資產(chǎn)合計不低于1000萬元人民幣，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。（三）基金的備案基金管理人在募集完成后20個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。第九條 基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓(一)申購和贖回的開放日及時間基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的要求或本合同的規(guī)定公告暫停申購、贖回的除外。第 10 頁本基金開放日為自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。(二)申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構(gòu)本基金的申購以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付，基金不接受現(xiàn)金方式申購。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者?；鹜顿Y者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。（四）申購和贖回的費用基金投資者認購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。申購費=申購金額1%第 11 頁基金投資者贖回本基金需交納贖回費用。本基金贖回費用全部歸基金資產(chǎn)。申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值。贖回金額計算贖回費=贖回份額贖回日當日的基金份額凈值贖回費率 贖回金額=贖回份額贖回日當日的基金份額凈值贖回費贖回金額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。（六）巨額贖回的認定及處理方式巨額贖回的認定第 12 頁單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認為本基金發(fā)生了巨額贖回。a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。b．部分延期贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續(xù)工作日予以受理。部分贖回導(dǎo)致基金份額持有人持有的基金份額資產(chǎn)凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。（2）一個開放期中開放日天數(shù)=1時出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。對開放日提出的贖回申請，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應(yīng)超過15個工作日。（3）巨額贖回的通知：當發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應(yīng)當在3個交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明有關(guān)處理方法。（七）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理當出現(xiàn)如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）基金份額持有人達到200戶；（2）如接受該申請，將導(dǎo)致本基金資產(chǎn)總規(guī)模超過本合同約定的上限；（3）根據(jù)市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現(xiàn)其他可能對基第 14 頁金業(yè)績產(chǎn)生負面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；（4）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；（5）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導(dǎo)致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復(fù)申購業(yè)務(wù)的辦理并告知基金投資者。發(fā)生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應(yīng)當告知基金份額持有人。在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復(fù)贖回業(yè)務(wù)的辦理并告知基金份額持有人?；鹜顿Y者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行份額登記。本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，但均應(yīng)滿足在轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不得超過200人。（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉(zhuǎn)讓方式：轉(zhuǎn)讓程序（1）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（2）受讓方如是本基金的新進投資者，還需符合合格投資者等相關(guān)規(guī)定，并簽訂本基金合同；（3）管理人將轉(zhuǎn)讓協(xié)議交由份額登記部門；（4）受讓方將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至本產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶；（5）份額登記部門根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理轉(zhuǎn)讓份額的過戶，并同時將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定收款賬戶。第十一條 基金管理人的權(quán)利(一)獨立管理和運用基金財產(chǎn)；(二)及時、足額獲得基金管理人管理費用；(三)行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為。第十三條 基金份額持有人的權(quán)利(一)取得基金財產(chǎn)收益；(二)取得清算后的剩余基金財產(chǎn)；(三)按照基金合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；(四)根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關(guān)職權(quán)；(五)監(jiān)督私募基金管理人履行投資管理的情況；(六)按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；(七)因基金管理人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。第十五條 基金份額持有人大會出現(xiàn)以下情形時應(yīng)當召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；(二)決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同。針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。若就同一事項出現(xiàn)若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。第十八條 出席會議的方式基金份額持有人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第 21 頁基金管理人、單獨或合并持有權(quán)益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發(fā)出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發(fā)出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應(yīng)當在大會召開