【正文】 抵押情況 。但根據(jù) 錫礦山《 20xx 年度企業(yè)會(huì)計(jì)決算報(bào)表》，錫礦山資產(chǎn)負(fù)債表中無形資產(chǎn) —— 土地使用權(quán)細(xì)目沒有關(guān)于土地使用權(quán)賬面價(jià)值的記載，而在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中固定資產(chǎn) —— 土地細(xì)目記載了土地的結(jié)存額 1,605 萬元。根據(jù)冷水江市國土管理局地產(chǎn)辦負(fù)責(zé)人的介紹，錫礦山現(xiàn)有土地絕大部分為劃撥取得，有少量土地（部分生活用地，約 1 畝）已繳納土地出讓金，屬于出讓取得。 土地出讓金應(yīng)經(jīng)評(píng)估后確定，其繳納標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)不低于評(píng)估價(jià)值的 40％。 3） 房產(chǎn) 根據(jù)冷水江市房地產(chǎn)管理局登記的資料及錫礦山填寫的《房產(chǎn)證情況表》，錫礦山擁有房產(chǎn) 437 處，已入賬金額為 28,919 萬元， 分別坐落于礦山辦事處南礦、礦山辦事處北礦、冷水江市誠意坪、冷辦建新居委會(huì)、礦辦松柏居委會(huì)；其房屋用途分別為工廠廠房、倉庫、集體宿舍、辦公、服務(wù)業(yè)、綜合樓及其他。 根據(jù)錫礦山負(fù)責(zé)房改的人員介紹，錫礦山大 部分職工住宅已完成房改，并為職工辦理了產(chǎn)權(quán)證；但有部分房屋由于其地理位置、房屋的破舊程度等原因未能進(jìn)行房改，目前租賃給職工使用，租金每月幾十元不等。 4） 機(jī)器設(shè)備 根據(jù)冷水江市工商局的抵押登記資料，錫礦山將 4820 臺(tái)機(jī)器設(shè)備抵押給中國工商銀行冷水江市支行，抵押物評(píng)估價(jià)值為 24, 萬元，抵押擔(dān)保的主債權(quán)金額為 11,399 萬元。此外，“閃星牌”文字和圖形商標(biāo)已分別在美國和日本辦理了注冊(cè)登記。 根據(jù)本所律師在國家工商局商標(biāo)局查詢的結(jié)果，截至 20xx 年 6 月 30 日止，錫礦山擁有的第 1055279 號(hào)、第 1970462 號(hào)、第 1975699 號(hào)注冊(cè)商標(biāo)不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)信息。需提起注意的是，前述專利登記的專利權(quán)人均為“錫礦山礦務(wù)局”，尚未變更為“錫礦山閃星銻業(yè)有限責(zé)任公司”。根據(jù)錫礦山財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人的介紹，截至 20xx 年 5 月 31 日止， 錫礦山在各商業(yè)銀行貸款總額約為 28,800 萬元，目前最大債權(quán)人為中國工商銀行冷水江市支行 。其中：錫礦山為水口山有色金屬有限責(zé)任公司擔(dān)保額度為 20,640 萬元，水口山有色金屬有限責(zé)任公司為錫礦山擔(dān)保額度為 15,000 萬元；錫礦山為湖南金信化工公司擔(dān)保額度為 4,000萬元，湖南金信化工公司為錫礦山擔(dān)保額度為 3,060萬元。 勞資關(guān)系和社會(huì)保險(xiǎn) 根據(jù)錫礦山填寫的《人員調(diào)查總表》及人事部負(fù)責(zé)人介紹， 錫礦山目前擁有在冊(cè)職工 7630 人（其中內(nèi) 退 819 人），離休職工 48 人，退休職工 3395 人，撫恤人員 730 人。目前錫礦山與職工簽訂的勞動(dòng)合同包括兩種： 5 年期和無固定期限，如職工連續(xù)與錫礦山簽訂 15 年的勞動(dòng)合同即可簽訂無固定期限的勞動(dòng)合同。錫礦山為職工辦理了失業(yè)保險(xiǎn)，企業(yè)承擔(dān)的繳費(fèi)比例為企業(yè)上年工資總額的 2%， 但從 1999 年起開始欠費(fèi)，目前大約欠繳 500 多萬元，錫礦山從 20xx年 1月起 開始從職工個(gè)人賬戶上扣繳個(gè)人應(yīng)承擔(dān)的失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi) 。 由于湖南省從 20xx 年 6 月才開始實(shí)施《工傷保險(xiǎn)條例》，錫礦山目前尚未辦理工傷保險(xiǎn)，同時(shí)，錫礦山認(rèn)為， 按企業(yè)上年工資總額的 2%繳納工傷保險(xiǎn)不經(jīng)濟(jì)，如職工發(fā)生工傷直接由錫礦山按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)償即可。 錫礦山離退休職工的工資由湖南省社保局委托郵局代發(fā)， 離休人員平均工資為 16,382 元 /年 /人，退休人員平均工資為 7,687 元 /年 /人，撫恤人員補(bǔ)助金和撫恤金為 363 元 /年 /人。 據(jù)了解，錫礦山 20xx 年職工平均收入為 10,900 元，冷水江最低生活保障為110 元 /月。 根據(jù)冷水江市國家稅務(wù)局相關(guān)人員的介紹， 錫礦山享受出口退稅免、抵、退政策，其中銻退稅率為 13%、貴銻免增值稅， 由于享受免、抵、退政策，故無需就退免稅部分繳納城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加。但 20xx 年曾因采購環(huán)節(jié)取得的進(jìn)項(xiàng)發(fā)票不規(guī)范被處以2 萬元罰款。 根據(jù)錫礦山《 20xx 年度企業(yè)會(huì)計(jì)決算報(bào)表》和湖南省有色金屬工業(yè)總公司下發(fā)的《關(guān)于下達(dá)部分企業(yè) 20xx 年財(cái)政虧損補(bǔ)貼指標(biāo)的通知》（湘色財(cái)發(fā) [20xx]07號(hào)），錫礦山 20xx 年至 20xx 年每年度均享受 900 萬元的財(cái)政虧損補(bǔ)貼。 環(huán)境保護(hù) SINOBRIDGE LAW FIRM 北京市中博律師事務(wù)所 8 根據(jù)錫礦山提供的《污染物排放許可證》（湘環(huán) [婁 ]字第 [032]號(hào)）， 錫礦山已取得環(huán)保部門的排污許可，許可證有效期限至 20xx 年 12 月 28 日止 。此外，錫礦山關(guān)于降低二氧化硫排放量的項(xiàng)目已經(jīng)立項(xiàng)。錫礦山的排污費(fèi)為 115萬元 /年，不存在欠繳排污費(fèi)的情況。 根據(jù)錫礦山提供的《湖南省化學(xué)危險(xiǎn)物品生產(chǎn)許可證》，錫礦山礦務(wù)局可生產(chǎn)燒堿、液氯、鹽酸、三氯化鋁、雙氧水、硫酸、五氧化二銻等產(chǎn)品。 2） 根據(jù)該許可證的說明，獲證企業(yè)變更名稱的，需提出變更申請(qǐng)。 3） 根據(jù)該許可證的說明，許可證實(shí)行年檢制度，但該許可證僅顯示了錫礦山 1999 年度的年檢記錄。 錫礦山北礦破產(chǎn)事宜 1）北礦基本情況 根據(jù)錫礦山北礦的營業(yè)執(zhí)照、公司章程及北礦破產(chǎn)工作負(fù)責(zé)人的介紹，錫礦山北礦擬進(jìn)行政策性破產(chǎn)。 2）破產(chǎn)審批 SINOBRIDGE LAW FIRM 北京市中博律師事務(wù)所 9 根據(jù)全國企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室下發(fā)的《關(guān)于同意大冶有色金屬公司豐山銅礦等 21 戶有色金屬企業(yè)破產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)入破產(chǎn)程序的通知》（ [20xx]26 號(hào)），同意北礦辦理申請(qǐng)破產(chǎn)手續(xù)。 3）破產(chǎn)費(fèi)用和職工安置 北礦破產(chǎn)所需的破產(chǎn)清算費(fèi)用約為 38,800 萬元，目前破產(chǎn)費(fèi)用的撥付正在報(bào)財(cái)政部審批，錫礦山預(yù)計(jì) 20xx 年 7 月能通過財(cái)政部審批。北礦另有 1525 名混崗集體工不作安置，直接解除勞動(dòng)合同。 4）破產(chǎn)債權(quán) 北礦破產(chǎn)涉及的債權(quán)主要包括：職工工資 5,000 多萬元和錫礦山債權(quán) 5,000多萬元。 5）主輔分離和破產(chǎn)后財(cái)產(chǎn)的處理 北礦破產(chǎn)涉及的輔業(yè)分離和剝離方案為：錫礦山公安分局已移交給地方，一中、二中、三中地方已同意移交，但尚未辦理移交手續(xù)，移交費(fèi)用從財(cái)政撥付的破產(chǎn)費(fèi)用中列支。 錫礦山擬在北礦破產(chǎn)后購買北礦剩余資產(chǎn)，繼續(xù)開采和生產(chǎn)經(jīng)營。此外，錫礦山正在向湖南省政府申請(qǐng)從錫礦山資產(chǎn)中量化約 8,000 萬元給錫礦山北礦以外的職工，作為對(duì)職工的身份置換補(bǔ)償，前述資金也作為職工對(duì)錫礦山的投資。 SINOBRIDGE LAW FIRM 北京市中博律師事務(wù)所 10 此方案的優(yōu)點(diǎn)在于： 1） 錫礦山方面比較認(rèn)可此方案，如實(shí)施此方案較易獲 得錫礦山及地方政府的支持和配合。 如實(shí)施此方案，建議考慮以下法律問題： 1） 錫礦山凈資產(chǎn)評(píng)估值為 35,000 萬元，其中包括土地使用權(quán)以出讓方式評(píng)估的價(jià)值。 2） 錫礦山擬采取職工持股模式改制，但根據(jù) 民政部辦公廳《關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行 社團(tuán)法人登記的函 》（民辦函 [20xx]110 號(hào)） ，職工持股會(huì)屬于單位內(nèi)部團(tuán)體，不再由民政部門登記管理，職工持股會(huì)不再具有法人資格，故如錫礦山通過職工持股會(huì)持股可能存在法律障礙 。 3） 錫礦山北礦正在實(shí)施政策性破產(chǎn)，但北礦實(shí)際并未按獨(dú)立法人資格的模式運(yùn)作，且北礦的職工均與錫礦山直接簽訂 勞動(dòng)合同。 4） 根據(jù)《公司法》及錫礦山公司章程的規(guī)定，錫礦山現(xiàn)有股東對(duì)增資有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。 錫礦山主輔分離改制后貴司再對(duì)其增資擴(kuò)股 鑒于方案 1 涉及的職工持股和北礦破產(chǎn)問題較復(fù)雜，本所律師建議可以考慮貴司僅對(duì)主輔分離和改制后的錫礦山進(jìn)行增資擴(kuò)股。 此方案的優(yōu)點(diǎn)在于： 1） 錫礦山分立后將不再直接涉及北礦破產(chǎn)和職工持股問題，北礦破產(chǎn)和職工持股事宜轉(zhuǎn)由新公司承擔(dān)，貴司的投資風(fēng)險(xiǎn)將降低。 3） 國有企業(yè)主輔分離改制符合國家法律、法規(guī)的規(guī)定，分立后新設(shè)的公司SINOBRIDGE LAW FIRM 北京市中博律師事務(wù)所 11 可以依法享受三年免稅、資產(chǎn)核銷、保留劃撥 土地使用權(quán)、改制成本列支等方面的優(yōu)惠政策。 2） 錫礦山、地方政府及錫礦山的債權(quán)人可能不認(rèn)可此方案。 4） 錫礦山可能承擔(dān)分流到非國有法人控股企業(yè)人員的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。 6） 根據(jù)《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法》，涉及職工分流安置和用于安置職工的資產(chǎn)處置等有關(guān)事項(xiàng)須經(jīng)錫礦山職工代表大會(huì)審議通過。 此方案的優(yōu)點(diǎn)在于： 1） 操作程序較為簡單，經(jīng)錫礦山股東會(huì)同意和國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)后，即可根據(jù)股權(quán)評(píng)估值收購股權(quán)。 如實(shí)施此 方案，建議考慮以下法律問題： 1） 錫礦山系按賬面價(jià)值改制為有限責(zé)任公司，而貴司需按股權(quán)評(píng)估值進(jìn)行收