【正文】 務(wù)所出具的評報字[XX]第號《評估報告書》, 公司共擁有房屋建筑物幢，建筑面積平方米。評估價值為元人民幣。本所律師認(rèn)為，公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。 公司持有的許可證和證書經(jīng)本所律師審查，年月日，公司取得市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的不屬于危險化學(xué)品。(六)公司的貸款合同與擔(dān)保 正在履行的貸款合同經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，公司無正在履行的貸款合同。(七)公司的稅務(wù)問題根據(jù)公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：(1)增值稅按17%計繳。(3)城市維護(hù)建設(shè)稅按增值稅的7%計繳。(八)公司的重大訴訟、仲裁與行政措施經(jīng)本所律師審查，年月日，市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對公司正在使用的設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款元。根據(jù)公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行市分行。(十)公司的勞動用工根據(jù)公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為名。盡職調(diào)查報告3篇有限公司：上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進(jìn)行書面審查。提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的。我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的。w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為。基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：一、 w公司基本情況基本信息(略)w公司歷次變更情況(略)(詳情見附件三：w公司變更詳細(xì))w公司實(shí)際控制人(略)二、w公司隱名投資風(fēng)險外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規(guī)定根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：(1)隱名股東必需實(shí)際出資。(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 、 。(3)當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系。(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留。四、w公司的財務(wù)會計制度概述w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度。由于w公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實(shí)際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。w公司的會計政策(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》。(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日。外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬。我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實(shí)。(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價格)為計價原則。發(fā)出時按加權(quán)平均法計價。③存貨的盤點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。固定資產(chǎn)取得時按實(shí)際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。②公司不再對該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)。風(fēng)險提示：w公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。貨幣單位：人民幣，元)(略)(2)損益表(所屬期間：XX年110月。(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，①XX年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入。(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天。②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制。④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)