【正文】 來對股東保持著高額分紅，維持了良好的社會(huì)形象，但企業(yè)的積累不多，現(xiàn)金流量困難逐步體現(xiàn)，有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?從 98年到 2023年間，頻繁地更換了 5家會(huì)計(jì)師事物所，在 2023年對所有財(cái)務(wù)人員進(jìn)行更換，使得對歷史財(cái)務(wù)狀況很難分析，存在較大的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)?股份公司目前的主要股東為職工持股會(huì)（ ％）和自然人股東（ ），但在職工持股會(huì)中存在非內(nèi)部職工持股，在自然人股東中登記的 120名自然人股東已擴(kuò)大至約 2023名自然人股東，存在變相公開發(fā)行股票的嫌疑，且公司所進(jìn)行的股權(quán)托管，合同文件不完備?未經(jīng)國資局批準(zhǔn)、股份公司通過商標(biāo)注冊人變更而取得的 A公司注冊商標(biāo)所有權(quán)在程序上有缺陷，其合法性值得商榷◆ 關(guān)于興平 X產(chǎn)品廠的存續(xù)，未見任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定因素◆ 根據(jù)咸陽市中級人民法院已生效的判決文書，興平市 X產(chǎn)品廠對乳品總廠歸還農(nóng)行 、罰息中的 ％的配套人民幣負(fù)連帶責(zé)任；該案目前仍處于執(zhí)行程序中，存在法院對股份公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行的潛在風(fēng)險(xiǎn)◆ 管理人員和關(guān)鍵經(jīng)銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關(guān)系，對合作后的整合難度加大 39主要潛力◆ 公司歷年將大部分資本項(xiàng)下的投入沒有形成固定資產(chǎn)，而是計(jì)入當(dāng)年成本費(fèi)用，同樣一臺(tái)反應(yīng)釜，重慶渝三峽 1200萬元， A公司 120萬元，公司屬于典型的輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對今后的盈利有很大好處◆ 由于缺乏流動(dòng)資金，公司在市場開發(fā)方面投入很少，沒有做廣告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定資金，品牌效應(yīng)將使目前的銷售規(guī)模至少翻一倍◆ 銷售主要集中在西北地區(qū)，目前中原地區(qū)銷量比重小，東北、華東、華南還是市場空白，有市場拓展?jié)摿?，而且出口的能力還會(huì)放大◆ 目前的高管層缺乏積極性，如果輸入激勵(lì)機(jī)制和管理理念，收入和效益的增長在不增加固定資產(chǎn)投入的情況下，翻一番是可能的（與管理層溝通過）◆ 涂料行業(yè)屬于 “日不落 ”行業(yè)，目前設(shè)備、生產(chǎn)能力和銷售渠道是現(xiàn)成的，不需要再投入就會(huì)有連續(xù)產(chǎn)出，而且新的產(chǎn)品已經(jīng)準(zhǔn)備就緒◆ 其他潛力：內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易采購成本的控制、銷售返利的平衡（ 2023年返利 525萬）◆ 我方需要輸出的 : 資金、激勵(lì)、人力 40主要潛力◆ 輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：國內(nèi)建設(shè) 1萬噸生產(chǎn)規(guī)模，需投資 1億元，而 A公司現(xiàn)在是 3萬噸生產(chǎn)能力，實(shí)有凈資產(chǎn)僅為 6300萬元◆ X 產(chǎn)品類上市公司，應(yīng)收帳款占流動(dòng)資產(chǎn)的 5080%， A公司僅占13%；應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 X產(chǎn)品類上市公司中最好的江蘇紅太陽也只有 ，而 A公司歷年平均是 7，處于最好的水平412023年財(cái)務(wù)預(yù)測單位：萬元預(yù)計(jì)公司在 2023年將實(shí)現(xiàn)銷售 X產(chǎn)品 24000噸，銷售額 ，實(shí)現(xiàn)凈利潤863萬元，每股收益 42初步合作方案1. 收購 88%的股權(quán)2. 目前高管層可以控制轉(zhuǎn)讓的是職工持股會(huì) %、國家股 %，自然人 %，合計(jì) %，其中職工持股會(huì)和自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對方提出溢價(jià)；3. 也可以少收購股權(quán)，同時(shí)增資擴(kuò)股，稀釋對方股權(quán)4. 2. MBO5. 給信托做過橋貸款，有可觀收入43關(guān)鍵利益人處理方案 目前董事長符振豐是興平市政協(xié)主席，已經(jīng)退休，代表國家管理國有股，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將自動(dòng)離開崗位 現(xiàn)任總經(jīng)理李松財(cái)是關(guān)鍵利益人，可給一定股權(quán)，可以續(xù)聘為總經(jīng)理，同時(shí)給予激勵(lì)考核 現(xiàn)任副董事長、副總經(jīng)理均無實(shí)權(quán)44投資回報(bào)初步分析◆ 在 2023年公司 15000t/年丙烯酸工程投產(chǎn)后，公司銷售規(guī)模估計(jì)將增長至2023年的 49000噸◆ 在假定收購 88%股權(quán)情況下，靜態(tài)會(huì)計(jì)回收期估計(jì)要 7年；假定要求回報(bào)率在 20%下，三年現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值為 2200萬元單位：萬元45◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告46會(huì)計(jì)主體及報(bào)表體系S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司 1997年 12月 31日由興平 A公司 X產(chǎn)品有限責(zé)任公司整體改制組建，其會(huì)計(jì)報(bào)表由母公司、 S省興平市茂林大酒店有限責(zé)任公司、興平市第三社會(huì)福利紙箱廠、興平市 A公司包裝有限責(zé)任公司四部分合并而成。母公司及合并會(huì)計(jì)報(bào)表每年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所較為頻繁，審計(jì)質(zhì)量不佳。財(cái)務(wù)部組織結(jié)構(gòu)圖財(cái)務(wù)部經(jīng)理現(xiàn)金出納 銷售辦票 往來會(huì)計(jì) 材料會(huì)計(jì)銷售銷售 成本會(huì)計(jì) 系統(tǒng)管理 內(nèi)行會(huì)計(jì)銀行出納 審核48? 壞帳損失核算方法： 備抵法，壞帳準(zhǔn)備按帳齡分析法計(jì)提，一年以內(nèi)計(jì)提 2%； 12年計(jì)提 4%； 23年計(jì)提 8%； 35年計(jì)提 20%； 5年以上計(jì)提 100%。 低值易耗品、包裝物領(lǐng)用時(shí)采用一次攤銷法。? 短期投資核算方法： 按實(shí)際成本法計(jì)價(jià)，決算日采用成本與市價(jià)孰低法計(jì)價(jià)，市價(jià)低于成本的差額作為短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備。 決算日可回收金額低于帳面價(jià)值的差額，作為長期投資減值準(zhǔn)備。主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)）50? 固定資產(chǎn)核算方法： 按實(shí)際成本法計(jì)價(jià)，折舊采用直線法平均計(jì)算。? 在建工程核算方法： 按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，在建工程單項(xiàng)資產(chǎn)可回收金額低于帳面價(jià)值的差額，作為在建工程減值準(zhǔn)備。該公司無形資產(chǎn)系土地使用權(quán)，按 50年攤銷，已攤銷 4 年。? 合并報(bào)表編制方法： 按國家有關(guān)文件規(guī)定編制。主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)）52財(cái)務(wù)人員學(xué)歷職稱 財(cái)務(wù)部有財(cái)務(wù)人員 11人（不包括二級分廠核算員），平均年齡 25歲，其學(xué)歷構(gòu)成及職稱構(gòu)成均較為合理。? S省省地方稅務(wù)局陜地稅函 [2023]295號(hào)文批復(fù)該公司技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅，按其項(xiàng)目所需國產(chǎn)設(shè)備投資的 40%可從技術(shù)改造項(xiàng)目設(shè)備購置當(dāng)年比前一年新增的企業(yè)所得稅中抵免，余額可在不超過五年內(nèi)延續(xù)抵免。? 陜財(cái)辦明電 [2023]1號(hào)規(guī)定該所得稅為中央地方共享收入， 2023年中央 50%，省級 25%，市級以下 25%； 2023年中央 60%，省級 20%，市以下 20%； 2023年以后比例另定。稅收優(yōu)惠政策55本章小結(jié)財(cái)務(wù)部去年大部分人員已撤換，基本對以前業(yè)務(wù)不清楚，撤換原因不明 。事務(wù)所更換頻繁，審計(jì)質(zhì)量不佳。01年與 02年 18月產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)及趨勢60從銷售額上看，酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類三類產(chǎn)品所占比重為總銷售額的 91%以上，同樣，醇酸樹脂漆類比重在02年有所下降，其他兩類比重也相應(yīng)上升，但總體變化不大。產(chǎn)品銷售毛利水平趨勢6202年 1~8月各大類產(chǎn)品毛利水平其他漆類、甘油、輕組份毛利率異常是因?yàn)槭侵饕a(chǎn)品的副產(chǎn)品，成本極低；三大類主要產(chǎn)品酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類的毛利率分別為 38%、 14%、26%，其中：外銷產(chǎn)品全部是醇酸樹脂漆類，其在全部產(chǎn)品收入中占 70%以上，但毛利率不高，使綜合毛利水平降低為 20%脂肪酸工程投資 1800萬元，占現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模得 42%，但其從 2023年 6月完工后，于今年 2月份才投入生產(chǎn)，累計(jì)銷售才 282萬元，毛利率 12%，未產(chǎn)生好的投資效益毛利率 %63直接材料是成本重要構(gòu)成部分，占 97%；而在產(chǎn)品成本中，原材料及包裝物分別占 76%和 21%，因此，原材料及包裝物采購成本的降低是該公司產(chǎn)品成本降低的關(guān)鍵公司包裝物供應(yīng)單位即是其關(guān)聯(lián)單位： 興平市第三社會(huì)福利紙箱廠、興平市 A公司包裝有限責(zé)任公司 。單位：萬元65主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目 管理費(fèi)用管理費(fèi)用中工資項(xiàng)目年平均增長 32%；技術(shù)開發(fā)費(fèi)的投入加大；承包獎(jiǎng)勵(lì)措施的實(shí)施；以及相關(guān)項(xiàng)目的會(huì)計(jì)核算不規(guī)范，是管理費(fèi)用近年變化的主要原因。67主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目 財(cái)務(wù)費(fèi)用隨著公司長短期借款的增加，利息支出大幅度上升，這中間還未包括資本化的利息支出。單位：萬元68歷年損益狀況銷售量的穩(wěn)步增長，以及售價(jià)的波動(dòng)幅度不大，使公司在 98年至今的時(shí)間里，均呈穩(wěn)步增長勢頭。70歷年凈資產(chǎn)收益率該公司 00、 01年凈資產(chǎn)收益率偏高的原因是這兩年公司凈利潤較以前年度增長速度提高因素的影響，從而使該指標(biāo)加大。 酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類 是公司的支柱產(chǎn)品，提高其毛利率將對整個(gè)贏利水平產(chǎn)生重大影響。年平均期間費(fèi)用率高達(dá) 13%，顯示費(fèi)用控制能力較弱。單位：萬元74主要資產(chǎn)項(xiàng)目變化趨勢長期資產(chǎn)變化較大的是固定資產(chǎn)，主要是 99年 1500萬元開始上升到01年 3300萬元，年均增長率達(dá) 48%，主要是該公司這期間上馬的脂肪酸項(xiàng)目增加所致；在建工程 01年大幅下降，也是由于該項(xiàng)目轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的影響；其他資產(chǎn)變化不大。76存貨分析存貨中原材料及產(chǎn)成品所占比重較大，從 98年至 02年 8月，存貨周轉(zhuǎn)率總體呈下降趨勢，在銷售持續(xù)上升的情況下，該指標(biāo)的下降說明流動(dòng)性降低，減值的可能性加大?！?在建工程： 太白渡假村已投入 207萬元，后得知此地屬軍事基地，軍方已退款給當(dāng)?shù)卣?200萬元，政府欠付； 脂肪酸擴(kuò)產(chǎn)工程 119萬元。78主要負(fù)債項(xiàng)目變化趨勢長期銀行負(fù)債是 00年上脂肪酸項(xiàng)目融資形成。資產(chǎn)負(fù)債率前三年呈上升狀態(tài)， 00年達(dá)到最高 65%， 01年由于 10配 3，致使資產(chǎn)負(fù)債率下降，目前為 47%。應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款、預(yù)提費(fèi)用以及應(yīng)付帳款在 00年均處在高點(diǎn)，加上銀行負(fù)債，說明公司 00年處于資金周轉(zhuǎn)的困難時(shí)期，其中脂肪酸工程占用資金較大?！?長期借款 1048萬元：工行 1000萬元；住房按揭貸款 48萬元，以職工名義作的，實(shí)際公司使用，已還了大部分。該公司基本處于轉(zhuǎn)貸還款期，銀行還在壓縮其貸款規(guī)模，且其主要資產(chǎn)均作了抵押，可以看出該公司目前融資能力已發(fā)揮到極限。應(yīng)付帳款：中國石油天然氣股份有限公司 100萬元；暫估入庫 546萬元；興平市 A公司包裝有限責(zé)任公司 166萬元。并且用其子公司茂林酒店土地使用權(quán)、包裝公司資產(chǎn)進(jìn)行了抵押。其他股權(quán)的受讓，尤其是職工持股會(huì)的股權(quán)要拿到難度較大。經(jīng)我們調(diào)整后的未分配利潤在 2023年是負(fù)數(shù)，公司有寅吃卯糧的可能單位：萬元 單位：萬元86股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報(bào)率為 15%,相對其經(jīng)營狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當(dāng)?shù)匦蜗箢H佳，為 98年改制為股份公司及 99年底 10配 3順利進(jìn)行奠定了輿論基礎(chǔ)。89公司主要控股公司的概況：（ 1） S省省興平市茂林大酒店有限責(zé)任公司：截止報(bào)告期末，本公司持有 70%的股權(quán)。主要從事住宿、餐飲、食品及賓館用品的加工、批發(fā)、零售，糖業(yè)煙酒日用百貨的經(jīng)營，歌舞、娛樂、美容美發(fā)、桑拿洗浴及會(huì)議服務(wù)等業(yè)務(wù)。主營業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)、銷售各類包裝聽桶、聽罐、包裝紙箱等。經(jīng)營范圍 :紙箱、紙盒、紙包裝、商標(biāo)印刷。90其他需要關(guān)注的事項(xiàng)互助會(huì)：為 33名員工入資 139萬元， 4名銷售點(diǎn)人員入資 40萬元，總計(jì) 179萬元，資本公積 11萬元，另吸收存款 661萬元，對外貸款 845萬元，收取利差，其中對本公司貸款 ，有非法集資的嫌疑。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：公司頻繁更換事務(wù)所及整體改聘財(cái)務(wù)人員，加上核算上存在修飾報(bào)表的跡象。即使我方整體收購處于控股地位，將來管理難度也大。當(dāng)?shù)赝顿Y環(huán)境：當(dāng)?shù)赝顿Y環(huán)境較差，包括政府機(jī)關(guān)的干預(yù)過多及沒有什么優(yōu)惠政策等，促使該公司已在 S省 S市市涇河開發(fā)區(qū)買地，準(zhǔn)備將總部遷至 S省 S市。售后服務(wù)和質(zhì)量問題處理為銷售點(diǎn)提供技術(shù)服務(wù)開票 、 編制銷售計(jì)劃制定銷售規(guī)章制度銷售費(fèi)用管理銷售部門考核和監(jiān)督銷售隊(duì)伍建設(shè)產(chǎn)品倉儲(chǔ)、發(fā)運(yùn)輸產(chǎn)品直銷開發(fā)產(chǎn)品未覆蓋地區(qū)開發(fā)產(chǎn)品未覆蓋地區(qū)銷售點(diǎn)人員培訓(xùn) X產(chǎn)品市場分析、預(yù)測 X產(chǎn)品銷售片區(qū)經(jīng)理銷售網(wǎng)絡(luò)開發(fā)管理新產(chǎn)品推廣廣告、促銷、公關(guān)活動(dòng)策貸款、票據(jù)管理市場策劃技術(shù)服務(wù)部業(yè)務(wù)部網(wǎng)絡(luò)服務(wù)部門市場開發(fā)部門業(yè)務(wù)部門8人12人 9人3人?X產(chǎn)品廠銷售公司是總廠的分子機(jī)構(gòu)，非獨(dú)立法人企業(yè)產(chǎn)品宣傳企業(yè)產(chǎn)品宣傳制定銷售政策、產(chǎn)品定價(jià)市場調(diào)研、信息處理市場調(diào)研、信息處理94A公司 X產(chǎn)品對銷售公司的考核A公司 X產(chǎn)品根據(jù) 18月份 X產(chǎn)品銷售 15042噸 ,、銷售收入 8073萬元，比去年同期增長 %?？己酥笜?biāo)X產(chǎn)品銷售銷售收入 銷售回款2023年 1—8 月銷售指標(biāo)15042噸 ，其中： 醇酸漆 112850噸 高檔漆 1196噸 8073萬元8000萬元2023年的指標(biāo)X產(chǎn)品 21000噸 12100萬元12023萬元乳膠漆 1006噸95銷售網(wǎng)絡(luò)體系銷售中心 銷售人員 經(jīng) /代銷商（家） 負(fù)責(zé)地區(qū)S省省 5 73S省 S市、咸陽、渭南、寶雞、銅川、延安、榆林、漢中、安康、商洛西北五省、內(nèi)蒙 5 32蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海、河南 3 25新鄉(xiāng)、許昌、