公司治理的涵義與原則-在線瀏覽
2025-04-05 22:23本頁面
【正文】 三）重視股東及利害關(guān)係人之權(quán)利 公司應(yīng)公帄對待大小股東，鼓勵(lì)其踴躍出席股東會，積極參與董監(jiān)事之選舉或公司章程等之增修事宜，公司亦應(yīng)給予股東適當(dāng)、充分發(fā)問或提案之機(jī)會，俾達(dá)制衡之效，同時(shí)股東應(yīng)有即時(shí)、經(jīng)常取得公司資訊及分享利潤的權(quán)利。 （四）資訊揭露透明化 「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」第二條明定提升資訊揭露透明度乃公司治理之原則之一，公司應(yīng)建立發(fā)言人制度並妥善利用公開資訊系統(tǒng)，使股東及利害關(guān)係人能充分瞭解公司之財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)狀況以及實(shí)施公司治理之情形。監(jiān)察人除應(yīng)依相關(guān)規(guī)定查閱、追蹤內(nèi)控與內(nèi)稽之執(zhí)行情形外，上市上櫃公司尚應(yīng)確實(shí)辦理自行評估作業(yè)，董事會及管理階層亦應(yīng)每年檢討各單位自行查核結(jié)果及稽核單位之稽核報(bào)告，作成內(nèi)部控制聲明書按期陳報(bào)主管機(jī)關(guān)。良好的律師則可以提供適當(dāng)?shù)姆芍J詢服務(wù)，協(xié)助董事會及管理階層提昇其基本的法律素養(yǎng)，避免公司或相關(guān)人員觸犯法令，使公司治理在法律架構(gòu)及法定程序下從容運(yùn)作；一旦董事會、監(jiān)察人與股東會有違法衝突情事，適當(dāng)?shù)姆纱胧┮嗄苁构局卫淼靡造`活發(fā)揮效益。我國目前會計(jì)制度把員工分紅與董監(jiān)酬勞列為盈餘分配事項(xiàng)，因此許多經(jīng)營者慷股東之慨，大手筆派發(fā)員工分紅，因其不會降低損益表上的每股盈餘，但卻嚴(yán)重傷害股東權(quán)益與股價(jià)。也就是上市櫃公司帳面盈餘頇打七折，才是股東可實(shí)際享受部分。 (二 )提高簽證會計(jì)師權(quán)責(zé) ?不管從理論或?qū)崉?wù)角度來看，要揪出上市上櫃公司的潛藏財(cái)務(wù)弊端，簽證會計(jì)師最具有機(jī)會，也最具有能力。 (三 )貫徹獨(dú)立董監(jiān)事制度 ?美國證管會即在 2023年元月中旬緊急規(guī)定，共同基金董事會的獨(dú)立董事比例必頇高達(dá)百分之七十五、獨(dú)立董事才能擔(dān)任董事長，而且允許獨(dú)立董事任用自己的助理職員以協(xié)助作業(yè)。未來將採審議委員會與監(jiān)察人雙軌制，且符合一定條件的公司將由金管會指定設(shè)立審議委員會，其成員由獨(dú)立董事組成；公開發(fā)行公司對外募集資金、任命重要財(cái)務(wù)主管及會計(jì)師等重大決策，頇經(jīng)審議委員會三分之二以上成員決議通過，才可交由董事會討論，以落實(shí)公司治理。 ?設(shè)立獨(dú)立董監(jiān)事以提升公司治理水準(zhǔn)，很可能流於形式。更何況目前公開發(fā)行及上市櫃公司有二千多家，如強(qiáng)制每家頇設(shè)二席獨(dú)立董事，則至少需四千名獨(dú)立董事，如加計(jì)獨(dú)立監(jiān)察人，可能需六千人以上，哪裡去找如此眾多合乎資格的專業(yè)人士？ ?可由主要債權(quán)銀行擔(dān)任公司獨(dú)立董監(jiān)。政府只要修改銀行法，讓擔(dān)任獨(dú)立董監(jiān)的銀行，仍可對該企業(yè)做各種正常授信，不受關(guān)係人授信相關(guān)規(guī)範(fàn)的限制。 (四 )必頇解決母子公司交叉持股產(chǎn)生的弊端 ?我國母子公司交叉持股現(xiàn)象十分嚴(yán)重，遠(yuǎn)超過國際一般狀況，已成為我國公司治理的極大難題。由於經(jīng)營者與股東利益不一致，經(jīng)營者有強(qiáng)烈誘因自肥，大佔(zhàn)股東便宜，致使公司治理難上軌道。另依我國現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則，計(jì)算母公司淨(jìng)值時(shí)已將子公司持股扣除，在股東會行使投票權(quán)時(shí)，我國也應(yīng)依國際慣例，修改公司法，更嚴(yán)格限制（甚至完全取消）子公司投票權(quán)。依循前述邏輯，董監(jiān)持股率越低的上市櫃公司，越有必要及早設(shè)立獨(dú)立董監(jiān)事。這三件事都牽涉到臺灣獨(dú)步全球的法人董事制度。若研究臺灣上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與董事會組成，發(fā)現(xiàn)過去十年來創(chuàng)業(yè)者個(gè)人持股愈來愈低（甚至所剩無幾），轉(zhuǎn)而是由私人投資公司與財(cái)團(tuán)法人來持有。 ?上述的規(guī)劃合法規(guī)避綜合所得稅的繳納，例如：董監(jiān)酬勞、現(xiàn)金股利都入上述法人的帳戶，而非個(gè)人所得。然而進(jìn)入投資公司的帳戶，可以透過產(chǎn)生各式各樣費(fèi)用（員工聚餐、員工旅遊、交際費(fèi)、交通費(fèi)、購買固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用等），創(chuàng)造幾無淨(jìng)利、甚或虧損，藉以規(guī)避高額綜所稅的繳納。 ?不僅綜合所得稅被規(guī)避，遺產(chǎn)稅也很難課得到。此外，投資公司辦理增資時(shí)，創(chuàng)辦人（父親）就不再增資，使其股權(quán)愈來愈低，自然就達(dá)到「遺產(chǎn)給子孫，而少繳稅」的巧妙境界。 ?上述規(guī)避稅賦的手法，同時(shí)也造成董事會普遍不是自然人，而由上述法人派代表來擔(dān)任的現(xiàn)象。 ?綜合而言，此種現(xiàn)象造成董事會功能不彰，不是董事會過
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