【正文】 ——Consob的主席 Luigi Spaventa在 2023年 7月召開(kāi)的全球公司治理網(wǎng)（ ICGN）年會(huì)上曾自信的說(shuō)“在大洋的這一端沒(méi)有問(wèn)題”。 ? 帕瑪拉特遵循了意大利的法律 ， 但又偏離了法律的實(shí)質(zhì) 。 意大利法律規(guī)定公司應(yīng)每 9年輪換審計(jì)公司 ， 并限制審計(jì)人員為客戶提供其他服務(wù) （ Adams， Roger 2023） 。1999年起 ， 均富不再擔(dān)任帕瑪拉特的審計(jì)師 ， 但成為帕瑪拉特全資子公司 Bonlat的審計(jì)師 。 ? 帕瑪拉特的前 CFO 通納 （ Tonna） 說(shuō) ， 成立新公司并由均富任審計(jì)師 ， 這是均富提出的主意 。 ? 檢察官也指出均富依靠帕瑪拉特的郵寄系統(tǒng)發(fā)送關(guān)于帕瑪拉特的審計(jì)詢證函 ， 均富的詢證函根本就沒(méi)有到達(dá)他們想要到達(dá)的目的地 。 34 帕瑪拉特：審計(jì)監(jiān)督 ? 德勤從 1999年起擔(dān)任帕瑪拉特的外部審計(jì)師 ， 2023年又續(xù)聘至 2023年 。 2023年度占合并資產(chǎn) 49％ 的資產(chǎn)和合并收入 30％ 的收入是由均富審計(jì)的 ， 而德勤出具的是無(wú)保留意見(jiàn) 。這樣獲得的證據(jù)是缺乏可靠性的。 9年的強(qiáng)制輪換周期似乎有些長(zhǎng)，強(qiáng)制輪換的規(guī)定還需進(jìn)一步完善。坦齊為首的一小圈人很善于過(guò)濾不利的報(bào)告，并阻止這些不利的信息傳到公眾那里。 36 帕瑪拉特： 企業(yè)文化 ? 意大利的企業(yè)文化也應(yīng)對(duì) Calisto Tanzi及其關(guān)系密切的經(jīng)理人員蔑視法律、不顧股東利益、使用公司資產(chǎn)用于家族的活動(dòng)負(fù)有責(zé)任。在這些企業(yè)中，貸款是通過(guò)親屬弄到的；雇員親屬和家族的朋友組成；經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)是通過(guò)信譽(yù)或通過(guò)親密關(guān)系達(dá)成的；交易通常是秘密完成的。 37 帕瑪拉特：法律系統(tǒng) ? 對(duì)于這種企業(yè)文化 ， 意大利政府也沒(méi)有做任何努力勸阻企業(yè)這樣做 。 ? 最高法院每年受理申訴 10000件；全國(guó)法院積壓的案件達(dá) 500萬(wàn)件 。 ? 根據(jù)意大利的法律 ， 過(guò)去許多犯罪都沒(méi)有受到懲罰 ， 這使得很多人認(rèn)為財(cái)富和權(quán)利超越于法律之上 。 如投資銀行 、 銀行 、 律師等 。 39 帕瑪拉特： 利益相關(guān)者 ? 銀行方面 ， 意大利司法部門對(duì)美洲銀行米蘭辦事處搜查之后 ， 又對(duì) Capitalia銀行的行長(zhǎng)進(jìn)行調(diào)查 ， 因?yàn)樘过R供認(rèn)該行長(zhǎng)向其施加壓力 ， 要求以較高的價(jià)格收購(gòu)一些企業(yè) ， 其中包括正在清算的公司 Eurolat。 為此 ， 均富要求了解更多關(guān)于 Epicurum基金的情況 ， 查看基金董事會(huì)成員的名單 ， 以核實(shí)是否存在關(guān)聯(lián)交易 。 這里的律師顯然不是就事實(shí)做的真實(shí)解釋 。 ? 1988年 12月，在全國(guó)同行業(yè)率先進(jìn)行股份制改造，發(fā)行社會(huì)公眾優(yōu)先股 2萬(wàn)股（ 1992年 12月增發(fā)法人股 3175 .8萬(wàn)股，公眾股 4649萬(wàn)股， 1996年 4月作為歷史遺留問(wèn)題股上市），成為全國(guó)商業(yè)批發(fā)行業(yè)的龍頭； ? 43 （一）“鄭百文”的光輝歷史 ? 1996年 4月在上海證交所上市，上市申請(qǐng)文件稱： 1986年至 1996年，銷售收入增 45倍，利潤(rùn)增長(zhǎng) 36倍； 1996年銷售收入 41億，名列全國(guó)同行業(yè)第一。 44 （二）神話的破滅 ? 1998年鄭百文每股收益 （ 96年 ? 每股收益為 0 .37，凈資產(chǎn)收益率 15 .88%； ? 97年每股收益 0 .448，凈資產(chǎn)收益率 19 .97%； ? 98年 8月中報(bào)每投收益 0 .075元），凈資產(chǎn)收 ? 益率 1148 .46%股票交易實(shí)行特別處理。 ? 45 （二）神話的破滅 ? 1999年虧損 ，兩創(chuàng)滬深股市之最。 ? 2023年 4月其公告稱“本公司 1999年底總資產(chǎn) 14億，總負(fù)債 22 .28億，每股收益 4 . 84元，每股凈資產(chǎn) 6 . 58元（天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了拒絕表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告）”，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 159 .14%。 46 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 控制環(huán)境失敗 ? 1）法人治理結(jié)構(gòu)極不完善 ? 鄭百文第一大股東鄭州市國(guó)資局持股 %，前10大股東持股僅 26%，第一大股股東將股權(quán)劃歸與鄭百文經(jīng)管（放棄監(jiān)督權(quán)）。監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)沒(méi)有一點(diǎn)異議。 47 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 3）經(jīng)營(yíng)方針失誤 ? 鄭百文拖欠銀行債務(wù) 90%以上在家電公司。公司管理層曾四處批發(fā)其“大轉(zhuǎn)盤”理論：由河南省建行出面承兌，向四川長(zhǎng)虹出具銀行承兌匯票（ 1997年，建行承兌總額突破 50億），鄭百文買斷長(zhǎng)虹的電視產(chǎn)品，并下游批發(fā)商賒銷。完全沒(méi)有考慮風(fēng)險(xiǎn)，直至信用關(guān)系解體，公司陷入困境。后又不經(jīng)可行性論證，投巨資設(shè) 40多個(gè)分公司。 ? 5）人事管理不當(dāng) ? 為刺激職工，以銷售為指標(biāo)，完成指標(biāo)者封為副總，可以自配小車。但任職幾年的分公司經(jīng)理，卻開(kāi)上了寶馬，住上了豪宅。收入反而自 1997年的 70 .4億下降到 1998年的33 .5億， 1999年資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到 134 .18%， 2023年為 159 .14% 。 50 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 2）信用銷售 ? 鄭百文高速發(fā)展的動(dòng)力及最后陷入困境都是與長(zhǎng)虹、建行的三角信用關(guān)系。 1998年春節(jié)過(guò)后，建行鄭州分行發(fā)現(xiàn)鄭百文的承兌匯款已形成巨額債權(quán)收回有一定難度，于是開(kāi)始停止發(fā)放新的匯票。 1998年鄭百文罰息達(dá) 。 51 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 信息系統(tǒng)失真 ? 1）會(huì)計(jì)處理不規(guī)范 ? 1998年按 0 .3%計(jì)提壞帳準(zhǔn)備， 1999年 6月按 1年內(nèi) 10%， 12年， 60%， 23年 80%， 3年以上 100%提。 ? 52 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 2）帳目混亂 ? 199 1999連續(xù)兩年被 CPA拒絕出具審計(jì)意見(jiàn)。 ? 上市后三年采用虛提返利、費(fèi)用掛帳、無(wú)依據(jù)沖減成本及費(fèi)用、費(fèi)用跨期入帳等手法，累計(jì)虛增利潤(rùn) 14390萬(wàn)。同時(shí)，還發(fā)現(xiàn)原鄭州會(huì)計(jì)師事務(wù)所為鄭百文出具了嚴(yán)重失實(shí)的審計(jì)報(bào)告。 54 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 內(nèi)控監(jiān)督虛無(wú) ? 在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中一直沒(méi)有內(nèi)審的聲音。 ? 陸家豪：鄭州大學(xué)副教授，民盟河南常委 ? 李新陽(yáng)：鄭州投資合作基金公司副總 ? 2023年 8月，我國(guó)首例獨(dú)立董事陸家豪告證監(jiān)會(huì)案因過(guò)法定起訴期限而被駁回（起訴日是 4月 22日，有效日為 20天前） 55 ? 四、公司失敗的其他幾個(gè)案例 56 瀛海威大事記 ? 1995年 5月，北京瀛海威科技公司創(chuàng)立，當(dāng)時(shí)有兩股東，張樹(shù)新的天樹(shù)公司和她的丈夫姜作賢的臥云公司，張樹(shù)新任總裁。 ? 1996年 9月，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委屬下的中國(guó)興發(fā)集團(tuán)決定投資瀛海威，興發(fā)與北京信托投資公司占 60％，天樹(shù)公司與臥云公司的股權(quán)比例下調(diào)為 26％。2月，瀛海威全國(guó)大網(wǎng)開(kāi)通。 57 瀛海威大事記（續(xù)） ? 1997年，張樹(shù)新對(duì)外宣布：瀛海威將耗時(shí)三年，投資千萬(wàn)，推出《網(wǎng)絡(luò)中國(guó)》大型主題信息。同年 9月，瀛海威月收入下跌到 30余萬(wàn)元，其全國(guó)站點(diǎn)的網(wǎng)民加起來(lái)不足 6萬(wàn)。 ? 1998年 11月 7日，瀛海威 15名中高層管理人員又集體宣布辭職。 58 瀛海威大事記（續(xù)） ? 1999年，通過(guò)一系列整合重組，瀛海威正式由興發(fā)集團(tuán)全面掌控。 ? 2023年 6月，興發(fā)集團(tuán)提出由兆比特公司以零收購(gòu)的方式收購(gòu)瀛海威通信。 ? 同年 8月 25日，張樹(shù)新將瀛海威小股東決定回購(gòu)瀛海威通信的消息公之于眾，并稱已籌足首期收購(gòu)款。 59 秦池大事記 ? 1990年 3月，山東省濰坊市臨朐縣秦池酒廠注冊(cè)成立。 ? 1993年，姬長(zhǎng)孔來(lái)到秦池?fù)?dān)任經(jīng)營(yíng)廠長(zhǎng)。 ? 1995年 11月 8日，秦池以 6666萬(wàn)元獲得中央電視臺(tái)新聞聯(lián)播后 5秒黃金標(biāo)版，成為第二屆標(biāo)王。同年 11月 8日，在中央電視臺(tái)的第三屆廣告段位招標(biāo)會(huì)上，秦池以 得標(biāo)王，這一數(shù)字相當(dāng)于 1996年秦池全年利潤(rùn)的 ，比競(jìng)標(biāo)的第二位整整高出 1億元。當(dāng)年年底，秦池的罐裝生產(chǎn)線從兩年前的 5條增加到 47條，“秦池特曲”榮獲當(dāng)時(shí)中國(guó)白酒行業(yè)惟一的“綠色食品認(rèn)證”。同月，北京《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》的一則關(guān)于“秦池白酒是用川酒勾兌”的系列新聞報(bào)道被國(guó)內(nèi)無(wú)數(shù)家報(bào)刊轉(zhuǎn)載。 ? 1998年 3月，姬長(zhǎng)孔黯然離開(kāi)秦池，調(diào)入北京某部委任職。 ? 2023年 7月，據(jù)《法制日?qǐng)?bào)》報(bào)道，一家金屬酒瓶帽的供應(yīng)商指控秦池酒廠拖欠 300萬(wàn)元貨款，地區(qū)中級(jí)法院判決秦池?cái)≡V，并裁定拍賣“秦池”注冊(cè)商標(biāo)。 7月 20日，廣東愛(ài)多電器公司正式成立。 ? 1996年 11月 8日，愛(ài)多 VCD以 8200萬(wàn)元爭(zhēng)得中央電視臺(tái)天氣預(yù)報(bào)后的一個(gè) 5秒標(biāo)版，奪得電子類第一名。 63 愛(ài)多大事記（續(xù)） ? 1997年，愛(ài)多的銷售額從前一年的 2億元一躍而驟增至 16億元，赫然出現(xiàn)在中國(guó)電子 50強(qiáng)的排行榜上。 ? 1997年，愛(ài)多推出“陽(yáng)光行動(dòng) B計(jì)劃”。 64 愛(ài)多大事記 （續(xù)） ? 1998年 6月，愛(ài)多在與勁敵新科的競(jìng)爭(zhēng)中勝出，兩家在全國(guó)百家大商場(chǎng)的市場(chǎng)占有率均為 23％。 ? 1999年 4月 7日，愛(ài)多的股東之一在《羊城晚報(bào)》上發(fā)表“律師聲明”，稱愛(ài)多新辦的所有子公司均未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)和批準(zhǔn)，其所有經(jīng)營(yíng)行為和債務(wù)債權(quán)與“廣東愛(ài)多電器有限公司”無(wú)關(guān)。 65 愛(ài)多大事記 （續(xù)） ? 1999年 5月 6日，胡志標(biāo)在部分商家的幫助之下再次主掌愛(ài)多。 12月，中山市中級(jí)人民法院依法受理東莞宏強(qiáng)電子公司等申請(qǐng)債務(wù)人廣東愛(ài)多破產(chǎn)還債一案，廣東愛(ài)多進(jìn)入破產(chǎn)程序。 ? 2023午 4月 18日，胡志標(biāo)突然遭到汕頭警方的拘捕，其原因據(jù)說(shuō)是胡志標(biāo)涉嫌商業(yè)欺詐。 ? 1992年 12月，北京市昌平縣房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司與中國(guó)飛達(dá)房地產(chǎn)共同投資建設(shè)飛達(dá)玫瑰園，董事長(zhǎng)劉常明。在此前后，鄧智仁先后承接十多個(gè)著名樓盤的銷售代理，連創(chuàng)寫字樓、商鋪每平方米售價(jià)和日租金的新記錄，成為北京樓市一個(gè)傳奇般的人物。鄧智仁聘請(qǐng)梁振山任總經(jīng)理，開(kāi)始對(duì)外四處舉債。 8月，鄧智仁、梁振山矛盾爆發(fā)，玫瑰園風(fēng)波浮出水面。 9月 10日，北京市第一中級(jí)人民法院裁定北京利達(dá)玫瑰園別墅有限公司進(jìn)入破產(chǎn)還債程序，債權(quán)申報(bào)總額高達(dá)人民幣 10億余元。 ? 1999年 6月 8日，玫瑰園拍賣公告正式發(fā)出，起拍價(jià)人民幣 ，首付 20％。拍賣過(guò)程極短