【正文】 會(huì)代替，造成董事會(huì)事實(shí)上決策的事項(xiàng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過《職責(zé)權(quán)限細(xì)則》規(guī)定的范圍。又如股份公司的董事會(huì)成員有七名，其中6名同時(shí)也是控股公司的董事，如在2002年上半年以前，股份公司的董事會(huì)很少開會(huì)，其經(jīng)營(yíng)決策基本上都是在母公司董事會(huì)開會(huì)的時(shí)候作出的。另一方面，董事會(huì)還代行了很多經(jīng)營(yíng)班子的職權(quán)，如二屆十九次會(huì)議關(guān)于免檢產(chǎn)品、生產(chǎn)質(zhì)量許可證、技術(shù)改造的方案；二屆十次會(huì)議關(guān)于“榮譽(yù)員工”、“終身員工”的評(píng)選及待遇實(shí)施辦法；二屆三十一會(huì)議的關(guān)于勞動(dòng)合同、離崗?fù)损B(yǎng)及補(bǔ)償?shù)霓k法。三、企業(yè)內(nèi)部對(duì)董事會(huì)決策的評(píng)價(jià) 我們就董事會(huì)決策的情況，對(duì)XX集團(tuán)中高層管理人員（41人次）進(jìn)行了訪談，他們從幾個(gè)方面談了對(duì)董事會(huì)決策的看法：決策程序“現(xiàn)在程序比以前是規(guī)范很多了，但結(jié)果并沒有改變，還是XX說了算。還有一個(gè)弊病，誰去做一個(gè)項(xiàng)目，就是這個(gè)項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人。而現(xiàn)在是做的差不多，然后派出以后可能作為管理者的人去介入。但實(shí)際上項(xiàng)目建議人與XX討論比較多，對(duì)XX的決策影響很大。”“董事會(huì)有‘聯(lián)合國(guó)’問題，討論企業(yè)時(shí)，企業(yè)老總完全站在企業(yè)方面。現(xiàn)在老總間大家相互支持，找理由，對(duì)決策科學(xué)性有影響。”“董事會(huì)經(jīng)常是臨時(shí)性的，60－70％沒有提案，沒有提供資料，董事們沒有想法，也不知要討論什么事，一下子要轉(zhuǎn)變思維也很難。但是目前開會(huì)很頻繁，經(jīng)常是臨時(shí)性通知，因?yàn)閄X出差很多，很難定下開會(huì)時(shí)間?！睕Q策過程“開會(huì)前臨時(shí)通知，老板說了算，即使提出意見，很難改變決議，看老板臉色行事。開董事會(huì)意義不大。如果XX態(tài)度明了，第一次就通過。一次開不成就開兩次，開三次?！薄敖^大部分決策由董事長(zhǎng)決定，各分管董事還沒有形成參政議政、群策群議效果。原來只是董事長(zhǎng)一人說了算?！薄坝袝r(shí)董事會(huì)開會(huì)時(shí)，我在一旁觀察，他們都在看XX臉色表態(tài)。任職要求“董事會(huì)不能作為養(yǎng)老的地方，提供給董事的資料要科學(xué)，前期調(diào)研由專業(yè)人員來做。沒有工資，沒有責(zé)任，工資與董事無關(guān)，而與崗位有關(guān)”“董事的最大的來源應(yīng)該依靠集團(tuán)內(nèi)部，也不反對(duì)從外面聘請(qǐng)，獨(dú)立董事也有問題，企業(yè)的事情隨機(jī)性強(qiáng)，可以采取過渡的方式，聘請(qǐng)2－3名顧問，請(qǐng)他們提意見，年底評(píng)估，根據(jù)貢獻(xiàn)給紅包。董事會(huì)議事程序上缺乏產(chǎn)業(yè)支持。決策很多時(shí)候憑感覺，不是憑理性。”“董事會(huì)文化層次要加強(qiáng)，XX的思路若無同樣素質(zhì)的人參與決策，一方面自己覺得很累，第二兼職太多，掛了太多公司董事?！薄岸碌膩碓床荒苁亲庸纠峡?，執(zhí)行層和決策層應(yīng)該分開。應(yīng)該由董事會(huì)辦公室來做好這個(gè)工作，董事一定要帶薪，那樣權(quán)力和責(zé)任才對(duì)等，義務(wù)指派，或者在股東中競(jìng)選。”“現(xiàn)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。最早提出想法弱化董事會(huì)，強(qiáng)化專家委員會(huì)，經(jīng)營(yíng)班子。你要給他承擔(dān)責(zé)任的權(quán)力?！睕Q策支持“我認(rèn)為現(xiàn)在的決策程序是基本可行的。對(duì)項(xiàng)目事先了解不夠，決策時(shí)都是臨場(chǎng)發(fā)揮，決策的效果就不太好。”“決策程序缺少專業(yè)性，聽一次課就要決策，信息和資料不充分，只能憑感覺，但感覺往往靠不住，決策的運(yùn)行模式有大問題，真正大家認(rèn)識(shí)到的東西是過時(shí)的東西，我們沒有找到有效的模式。我認(rèn)為這樣的決策還是有局限性，項(xiàng)目涉及的因素太多，這樣的決策機(jī)制不夠科學(xué)?！睕Q策效果“集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)決策上憑感覺的成分多了一點(diǎn)，作為董事會(huì)成員，大家都不是搞這些新產(chǎn)業(yè)的，基本上XX起主導(dǎo)作用。”“XX是一個(gè)相對(duì)封閉的企業(yè)集團(tuán)，發(fā)展主要靠個(gè)人投資和自有積累。”“現(xiàn)在效果不好，除XX見識(shí)最廣外，其他董事老化、能力不足。董事兼職過多，應(yīng)少而精，應(yīng)分層設(shè)定。”原因分析“董事長(zhǎng)認(rèn)為董事會(huì)有爭(zhēng)議才好，希望有人冒死進(jìn)諫。吃力不討好的事，沒有人要干。原因：一是我們都是有頭腦的人，如果我因?yàn)檫M(jìn)諫而死掉，事情卻做不成，我的死就沒有意義。何況硬闖是要吃虧的，弄不好就被推出午門斬首?，F(xiàn)在是反過來了，老板做事，我們做人。三是要讓下屬既吃力也要討好?！?“在整個(gè)戰(zhàn)略決策方面缺少科學(xué)性，包括目前在做的項(xiàng)目決策也有問題，很多人都明白這些項(xiàng)目以現(xiàn)有資源、人、方式不會(huì)成功?！薄岸聲?huì)運(yùn)作的現(xiàn)狀比較不理想，這不能全怪董事，決策的程序和依據(jù)不對(duì)。我們現(xiàn)在沒有這種機(jī)制，決策前置時(shí)間不夠長(zhǎng)，可行性研究報(bào)告的科學(xué)性也不夠?！薄艾F(xiàn)有等級(jí)制沒讓董事會(huì)成為平等發(fā)表意見的環(huán)境?！薄皼Q策層的其他人員沒有起到真正決策輔助支持作用?！薄澳壳案鞫碌木C合素質(zhì)與集團(tuán)公司今天發(fā)展不匹配。XX思維快、話語快，經(jīng)常把別人的話打斷，人家也說不過他，也懶得說?！薄艾F(xiàn)有決策他體系形式太多，缺乏務(wù)實(shí)和嚴(yán)謹(jǐn)性。項(xiàng)目籌建負(fù)責(zé)人提案，交董事會(huì)審議。這種方式不好?，F(xiàn)有董事會(huì)成員素質(zhì)達(dá)不到科學(xué)決策的要求。我們很怕董事長(zhǎng)先說，他一說，就變成定局。從根本上分析，來自于董事的責(zé)任心和既得利益。“有些董事個(gè)人私心太重，總擔(dān)心自己說了什么東西，怕自己這么說會(huì)影響自己地位利益一系列東西。董事有一半以上反對(duì)就可以延期表決，但沒人敢提這個(gè)問題”。我們開董事會(huì)，反對(duì)就是反對(duì)。站在自己立場(chǎng)支持公司，反對(duì)未必是壞事情?！薄岸聲?huì)大部分人都站在經(jīng)營(yíng)者角度，而非投資者角度，在會(huì)上，他們一般討論的重點(diǎn)是：可能的利益和一些風(fēng)險(xiǎn)的防范措施等?！备倪M(jìn)思路“XX應(yīng)考慮退出是的?。決策過程在解決超前性項(xiàng)目前應(yīng)慎重與細(xì)化。我發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)后，運(yùn)作班子的解決最重要。針對(duì)董事成員，應(yīng)有一套獨(dú)立的激勵(lì)機(jī)制，應(yīng)根據(jù)企業(yè)整體的績(jī)效，價(jià)值增值的多少來給報(bào)酬。”“項(xiàng)目的選擇從投資機(jī)會(huì)獲利的大小來考慮，而不是從已經(jīng)擁有的產(chǎn)業(yè)、技術(shù)如何延伸考慮?，F(xiàn)在隱患沒有暴露，但感覺幾個(gè)產(chǎn)業(yè)究竟給今后發(fā)展打下了多大基礎(chǔ)沒有想明白。董事會(huì)機(jī)構(gòu)要簡(jiǎn)單化，董事局下只要幾個(gè)職能部門就夠。只要注意技術(shù)先進(jìn)性和市場(chǎng)適應(yīng)性，定準(zhǔn)目標(biāo)市場(chǎng)，應(yīng)該都有希望。創(chuàng)造良好的平臺(tái)條件，做好市場(chǎng)調(diào)研和客戶交流，投資必備環(huán)境和技術(shù)手段。比如收購(gòu)華虹光電項(xiàng)目、收購(gòu)昆明制藥項(xiàng)目（后有詳文專述）就是典型的例子。2001年9月以前，集團(tuán)公司沒有真正的職能部門（和股份公司職能部門合而為一），董事長(zhǎng)XX的很多工作由董事會(huì)秘書處（1999年以前稱為董事會(huì)辦公室）及其下屬各部門（董事會(huì)秘書處下設(shè)投資經(jīng)營(yíng)部、資產(chǎn)管理部、發(fā)展規(guī)劃部、對(duì)外聯(lián)絡(luò)部、信息部、法務(wù)部等若干部門）協(xié)助進(jìn)行，董事會(huì)秘書處實(shí)際上成為董事長(zhǎng)的一個(gè)秘書班子，事實(shí)上行使著類似總裁辦公室的職能。這些工作都是圍繞著董事長(zhǎng)來做的，而不是圍繞著董事會(huì)來做的。XX集團(tuán)董事會(huì)的決策實(shí)際上就是由董事長(zhǎng)在一個(gè)大秘書班子的協(xié)助下，進(jìn)行提案、討論、決定、執(zhí)行和評(píng)估，董事長(zhǎng)控制了整個(gè)過程。在收購(gòu)ST川儀以后，XX集團(tuán)也逐漸了解了上市公司規(guī)范的決策程序要求，在產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的時(shí)候，XX也逐步認(rèn)識(shí)到科學(xué)決策、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的重要性。開會(huì)時(shí)也展開民主討論，各抒己見，最后進(jìn)行投?票表決，形成決議。建立支持系統(tǒng)：此前，董事決策時(shí)往往只有臨時(shí)的一紙文件（事前沒有看過），發(fā)表意見都是憑感覺，缺乏事實(shí)和數(shù)據(jù)的支持。建立三個(gè)專業(yè)委員會(huì)：……經(jīng)過這些改革，董事會(huì)決策時(shí)更加規(guī)范、更加民主，決策的科學(xué)性、客觀性有所提高，但是決策的實(shí)質(zhì)沒有太大的改觀，盡管有了民主討論，盡管進(jìn)行了的盡職調(diào)研，但基本上還是董事長(zhǎng)一人說了算，其他人沒有能力，也沒有意愿去反對(duì)他的決定。這種努力之所以不能解決最終的問題，原因在于不是從系統(tǒng)的角度出發(fā)來看問題，而只是對(duì)即既有的體系進(jìn)行修修補(bǔ)補(bǔ)。因此，解決問題所涉及的條件就是：完善董事會(huì)的運(yùn)作程序、優(yōu)化董事會(huì)人員構(gòu)成。因此，解決問題的邏輯是：首先要明確XX的使命：我們要做成什么樣的企業(yè)？在此基礎(chǔ)上才能明確董事會(huì)的定位：我們需要什么樣的董事會(huì)？然后才能明確董事會(huì)的決策事項(xiàng)：我們要決策什么樣的事情？進(jìn)而再明確董事的任職資格：為了高效地實(shí)現(xiàn)董事會(huì)的功能，我們需要什么樣的董事？還要規(guī)范提案來源：我們的提案有什么樣的條件？最后完善決策程序：我們需要什么樣的決策程序。完善決策程序方面：從董事長(zhǎng)開始轉(zhuǎn)變理念，建立科學(xué)決策、民主決策的觀念，同時(shí)完善決策的支持系統(tǒng)，為董事會(huì)決策提供足夠的信息和資料。六、董事會(huì)存在問題的原因分析內(nèi)在原因規(guī)則原因由于歷史原因，XX的董事會(huì)脫胎于原來的管理班子，人員的觀念和行為都沒有很好地轉(zhuǎn)換，長(zhǎng)期的習(xí)慣制約了規(guī)范的決策程序的建立。董事會(huì)也沒有形成民主的決策機(jī)制。人員原因 如前所述，董事會(huì)的人員全部來源于原來的管理層，又由于XX的MBO式改制，形成董事所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)合一、決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)合一的狀況。董事的合法地位來自于老板的指定，老板的這種權(quán)力注定了這些董事從一產(chǎn)生起，就不可能有平等的心態(tài)，也就不可能在參與決策的過程中獨(dú)立地發(fā)表自己的意見。由于歷史的原因，老板指定的人選很大程度上基于其在企業(yè)中既有的地位和影響力，而不是基于其能力和責(zé)任心。外在原因董事會(huì)定位不明 董事會(huì)的定位最終取決于企業(yè)的定位，也就是企業(yè)的使命是什么，XX要成為什么樣的企業(yè)，“創(chuàng)世界名牌，樹百年XX。XX集團(tuán)以往的成功很大程度上是由于很好地把握了機(jī)遇，這種成功來源于不斷捕捉外部機(jī)會(huì)，整合外部資源，追求規(guī)模的擴(kuò)張。而不是通過培養(yǎng)自身的組織能力，逐步形成企業(yè)家群體，逐步形成人力資源管理能力，落實(shí)各種責(zé)任和權(quán)利來推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。這種成長(zhǎng)模式使得董事會(huì)很難定位，因?yàn)橥獠康臋C(jī)會(huì)是不確定的，涉及的領(lǐng)域幾乎是無限的，董事會(huì)也就是在一個(gè)無限的領(lǐng)域里決策。很難用確定的規(guī)則去規(guī)范。 XX集團(tuán)的決策支持系統(tǒng)發(fā)育很不完善，2001年7月前幾乎沒有決策支持部門，決策全是憑感覺、拍腦袋。董事在決策的時(shí)候還沒有得到足夠的支持深層原因 內(nèi)在原因和外在原因是伴生的，他們之間也是互動(dòng)的關(guān)系。即組織發(fā)展的歷史和董事產(chǎn)生的方式是一切問題的根源。這15年可以說是XX集團(tuán)的創(chuàng)業(yè)期，XX從一個(gè)單廠——余杭儀表廠逐步發(fā)育成一個(gè)跨產(chǎn)業(yè)、跨地區(qū)企業(yè)集團(tuán)。其中責(zé)任心是更重要的，能力是在不斷迎接挑戰(zhàn)，不斷自我超越中成長(zhǎng)鍛煉起來的，而責(zé)任心則源于領(lǐng)導(dǎo)XX責(zé)無旁貸的使命感，源于帶領(lǐng)XX成功走向未來的夢(mèng)想激勵(lì)，是先于能力的。但在XX不斷發(fā)展壯大的進(jìn)程中，XX的這種責(zé)任心和使命感沒有傳遞到領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員，在不斷成功的過程中，領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員形成了對(duì)XX的心理依賴，承擔(dān)責(zé)任的能力和意愿都沒有培養(yǎng)起來。而XX在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的時(shí)候，沒有按照法人治理結(jié)構(gòu)的要求來運(yùn)作，而是將原有管理者直接轉(zhuǎn)化為董事會(huì)成員，這就造成了董事會(huì)從它一開始誕生起就先天不足，這些董事能力和責(zé)任心的欠缺成為董事會(huì)高效運(yùn)作的一大障礙，人員構(gòu)成的不合理從董事的產(chǎn)生機(jī)制就可以找到答案另一方面，15年中，XX飛速的發(fā)展強(qiáng)化了組織的各種習(xí)性，使很多組織成員的觀念和行為固化了。責(zé)權(quán)利對(duì)等的游戲規(guī)則沒有建立導(dǎo)致組織成員沒有培養(yǎng)起承擔(dān)責(zé)任的意愿和能力，由于沒有充分的授權(quán)，個(gè)人的能力沒有途徑得到釋放和成長(zhǎng)，由于沒有合理的價(jià)值評(píng)價(jià)和價(jià)值分配機(jī)制，個(gè)人也喪失承擔(dān)責(zé)任的意愿。在這種情況下，平等的、民主的觀念和行為都沒有醞釀的土壤，公平的游戲規(guī)則、規(guī)范的決策程序一開始就難于建立。董事會(huì)的定位問題也可以從歷史中找到答案，企業(yè)家有遠(yuǎn)大的抱負(fù)和理想，想帶領(lǐng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)“創(chuàng)世界名牌，樹百年XX。企業(yè)家也在實(shí)踐中不斷地向這個(gè)方向去努力。另一方面，在實(shí)現(xiàn)理想、追求使命的過程中，企業(yè)家也在摸索著前進(jìn)，也沒有找到一條明確的路徑，因而也無法讓組織成員找到自己的定位，從而更加強(qiáng)化了這種企業(yè)家和其他成員在企業(yè)未來發(fā)展方向上的不一致。這種情況下，董事會(huì)就很難定位，很難形成系統(tǒng)的原則去規(guī)范董事會(huì)以至于董事長(zhǎng)的行為。這種情況下，董事長(zhǎng)是有著相對(duì)充足的信息和資料作為決策支持的，其他董事則難以獲取完備而及時(shí)的信息和資料。潛移默化中，這已經(jīng)成為一種組織習(xí)性，其他人難以獲得與老板平等的地位，因而決策支持系統(tǒng)也難以建立，開董事會(huì)有時(shí)候就流于形式。即便董事長(zhǎng)建立決策支持系統(tǒng)，為董事提供相應(yīng)的信息和資料，能力和責(zé)任心的欠缺也使他們難以真正有效地決策。兩公司7位董事出席會(huì)議（XX委托XX，XX請(qǐng)假。議案討論過程中，XX介紹了DVD項(xiàng)目的情況，XX對(duì)價(jià)格提出疑義，XX說自己很矛盾，建議成立小組進(jìn)行調(diào)研，XX、孫水坤附議。（這是XX董事會(huì)歷史上第一次這么多人參與。XXX董事提交了《關(guān)于光盤存儲(chǔ)產(chǎn)品的項(xiàng)目報(bào)告》，然后XX提出了個(gè)方案，董事辦副秘書長(zhǎng)XX提交了《關(guān)于DVD項(xiàng)目財(cái)務(wù)分析的補(bǔ)充意見》，從財(cái)務(wù)的角度對(duì)華虹進(jìn)行了分析，并設(shè)計(jì)了可能的收購(gòu)方案。金時(shí)文則擔(dān)心市場(chǎng)前景，XX不主張跨度太大的多元化，XX疑慮投資回收期太長(zhǎng)（7－8年），XX也認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)太大，XX認(rèn)為XX在技術(shù)和人力資源上薄弱，不足以支持，XX表示前景很好，應(yīng)該收購(gòu)。會(huì)后成立DVD項(xiàng)目——“華虹公司盡職調(diào)研小組”，成員有。會(huì)議有一項(xiàng)介入新產(chǎn)業(yè)的決策分析議題，就介入DVD、CDMA、制藥三個(gè)項(xiàng)目分析選擇其一。 2001年7月19日，XX集團(tuán)召開集團(tuán)公司第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議暨控股公司第一屆董事局第九次會(huì)議，繼續(xù)審議DVD等三個(gè)項(xiàng)目議案，兩公司全體董事出席會(huì)議，全體監(jiān)事及XXX以及盡職調(diào)研小組成員列席會(huì)議。XX認(rèn)為華虹管理混亂，XX從技術(shù)和資金角度提出置疑，XX認(rèn)為有市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，XX認(rèn)為要控制風(fēng)險(xiǎn)，投入額鎖定為3750萬元，XX反對(duì)，認(rèn)為應(yīng)該投入1億元，XX建議鎖定為1億元，XX認(rèn)為財(cái)務(wù)上風(fēng)險(xiǎn)，XXX提請(qǐng)會(huì)議注意東南亞及國(guó)內(nèi)DVD企業(yè)的狀況和動(dòng)向，XX認(rèn)為DVD只是進(jìn)入光電存儲(chǔ)的一個(gè)平臺(tái)，并非僅僅著眼于現(xiàn)實(shí)回報(bào)，并且任何行業(yè)都有培育期，XX認(rèn)為產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力存在風(fēng)險(xiǎn)，最后XX表態(tài)，他的態(tài)度從反對(duì)到猶豫，再到贊成，認(rèn)為可以操作，風(fēng)險(xiǎn)可以控制，贊成介入DVD行業(yè)，XX說要鎖定1億元，結(jié)果全體九位董事由于XX先表態(tài)，故一致同意投入DVD項(xiàng)目?！薄暗谝淮伍_會(huì)正是因?yàn)閄X沒有表態(tài)，所以才會(huì)有7個(gè)人反對(duì)。其實(shí)只要當(dāng)時(shí)XX不在，華虹肯定會(huì)被斃掉。第一步，XXX帶秘書首先去考察了一星期，接下來，開董事會(huì)討論兼并的目的、意義；然后，又組織人員去看，主要針對(duì)產(chǎn)品，接下來又開董事會(huì)討論?！?“當(dāng)時(shí)第一次引入科學(xué)決策機(jī)制。XX據(jù)理力爭(zhēng)，他口才不錯(cuò)，很多觀點(diǎn)聽起來也很好。第二輪4：4，XXX要求再深入了解。事后我和XX說，怎么感覺象在看打乒乓球?！薄叭A虹這個(gè)投資，到現(xiàn)在好不好都不知道。沒有向董事匯報(bào)，直接向XX匯報(bào)