【正文】 返回 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司 治理綱要 二00七年九月 治理綱要目錄 第一部分 總 則 第二部分 公司概要 第三部分 公司章程 第四部分 董事會議事規(guī)則 第一節(jié) 議事規(guī)則 第二節(jié) 專業(yè)委員會 第三節(jié) 臨時(shí)決策小組 第五部分 監(jiān)事會議事規(guī)則 第六部分 總經(jīng)理工作細(xì)則 第一節(jié) 總經(jīng)理辦公會議 第二節(jié) 總經(jīng)理授權(quán) 第三節(jié) 報(bào)告制度 第七部分 附 則 第一部分 總 則 為保護(hù)投資者權(quán)益，提高公司管理質(zhì)量、促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，保持公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》 (以下簡稱 合資法 )、《公司章程》和其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本綱要。 公司保護(hù)股東的合法權(quán)益，以實(shí)現(xiàn)股東利益最大化為最高目標(biāo)，同時(shí)也尊重和保障各利益相關(guān)者的合法權(quán)益，積極關(guān)注和參與社會公益事業(yè)，重視社會效益，積極承擔(dān)社會責(zé)任。 公司建立健全的績效評價(jià)與激勵機(jī)制，以提高經(jīng)營者的積極性。 第二部分 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司概要 第一節(jié) 公司概況 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司（ ）是由BBBBBBBBBBBBBBBBB組建公司。公司注冊資本為人民幣拾億元人民幣，已開發(fā)和待開發(fā)面積近 300萬平方米，其中建設(shè)規(guī)模 5萬平方米以上的項(xiàng)目 9個(gè)，總投資超過 15億元的超大 型公建項(xiàng)目 3個(gè)。 第二節(jié) 公司董事名單 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆董事會董事名單： 董事長： 副董事長： 董事： 公司監(jiān)事名單 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事名單： 監(jiān)事會主席： 監(jiān)事： 第四節(jié) 公司管理 架構(gòu) 第五節(jié) 各專業(yè)委員會名單 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆投資委員會 主任： 成員： AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆預(yù)算委員會 主任： 成員： AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆審計(jì)委員會 主任： 成員： 返回治理綱要目錄 第三部分 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程 目 錄 第一章 總則 第二章 成立公司 第三章 公司宗旨、經(jīng)營范圍 第四章 合資各方、投資總額、注冊資本、各方出資 第五章 注冊資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保權(quán)設(shè)置 第六章 董事會 第七章 監(jiān)事會 第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第九章 員工和工會 第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)和利潤分配 第十一章 外匯 第十二章 保險(xiǎn) 第十三章 保密 第十四章 合資經(jīng)營期限 第十五章 公司的提前終止和解散 第十六章 公司清算 第十七章 其他規(guī)定 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司 章 程 第一章 總則 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱 “《合資法》 ”）、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》（以下簡稱 “《實(shí)施條例》 ”）及中華人民共和國（以下簡稱 “中國 ”）其他有關(guān)法律和法規(guī)，合資各方在甲、乙雙方原各持股 50%的內(nèi)資有限公司基礎(chǔ)上，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的方式，變更設(shè)立中外合資有限公司，并訂立本章程。合資各方對公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。 第三章 公司宗旨、經(jīng)營范圍 第 公司的宗旨 公司的宗旨是：遵照國際公認(rèn)的企業(yè)理念，在中國法律許可之下，按國際慣例進(jìn)行市場化經(jīng)營和運(yùn)作。 第 經(jīng)營 范圍 公司的經(jīng)營范圍是：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；生產(chǎn)和銷售建筑材料；房地產(chǎn)相關(guān)咨詢；物業(yè)管理；酒店和度假村的經(jīng)營、管理。 甲方的法定代表人：姓名： 職務(wù)：總裁 國籍：中國 合資第二方為：中國化工進(jìn)出口總公司 (以下簡稱 “乙方 ”)，一家根據(jù)中國法律設(shè)立和存續(xù)的企業(yè)法人，其法定地址在北京市 復(fù)興門外大街 A2號中化大廈。 丙方的授權(quán)代表：姓名： 職務(wù)：董事長 國籍：中國 （下略） 第 投資總額 公司的投資總額為人民幣拾壹億元(RMB1,100,000,)，注冊資本為人民幣拾億元 (RMB1,000,000,)。 各方對公司注冊資本的出資如下： 甲方出資人民幣 .00元， 占注冊資本的 % ； 乙方出資人民幣 .00元， 占注冊資本的 % ； 丙方出資人民幣 .00元， 占注冊資本的 % ； 第 出資形式 各方提供以下各項(xiàng)作為其對注冊資本的出資： 甲方以人民幣現(xiàn)金出資， 乙方以人民幣現(xiàn)金出資， 丙方以外匯現(xiàn)金出資， 第 出資時(shí)間 在合資合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而且在相關(guān)工商行政管理部門已 簽發(fā)公司新營業(yè)執(zhí)照后 90天內(nèi)，各方應(yīng)繳清各自對公司注冊資本的全部出資。在會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告后，公司應(yīng)向各方發(fā)出經(jīng)董事長簽署的出資證明書，確認(rèn)各方的出資。若逾期未付款項(xiàng)在自第 90天期限到期之日起的三個(gè)月內(nèi)仍未全數(shù)付清，則違約方應(yīng)被視為已放棄其逾期未付出資的認(rèn)繳權(quán)利。違約方只能按其已出資的相對比例行使相應(yīng)的權(quán)力。 第 注冊資本轉(zhuǎn)讓 關(guān)聯(lián)公司定義 一方的 “關(guān)聯(lián)公司 ”指直接或間接地控制該方、受該方控制或與該方共同受直接控制或間接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他實(shí)體（政府部門除外）。 向關(guān)聯(lián)公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓 1. 任何一方可依下述第 2款和 3款的規(guī)定，向第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中的全部或部分出資。其他方有優(yōu)先購買權(quán)，可按該通知規(guī)定的條款和條件以及其現(xiàn)有的出資比例或各方的其他約定購買全部該股權(quán)。如果其他各方未在該三十天的期限內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其愿意購買該股權(quán)，其他各方應(yīng)被認(rèn)為已 經(jīng)同意向通知中指定的受讓人作出轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓方可按通知所列條款和條件向該擬定受讓人轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置該股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在其與受讓人簽訂書面協(xié)議后的十四天內(nèi)，向其他各方提供該協(xié)議副本一份。向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知董事會和其他各方，列明該關(guān)聯(lián) 公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知董事會和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。 第 擔(dān)保權(quán)的設(shè)置 任何一方不得以其在公司注冊資本中的全部或任何部分的股權(quán)設(shè)置抵押或以其他方式對公司之外設(shè)置債務(wù)擔(dān)保。如總經(jīng)理已由以上各方任命的董事?lián)?，可由公司推薦其他人員出任員工董事一名。 第 董事會會議 董事會應(yīng)每年至少召開一次會議，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。 經(jīng)三分之一或以上的董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會提議或董事總經(jīng)理提議時(shí)， 可以由董事長召開董事會臨時(shí)會議。 董事會會議原則上在公司所在地舉行。董事會會議應(yīng)由本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事或代表出席或表決。董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為不能履行董事職責(zé)。 公司監(jiān)事，財(cái)務(wù)總監(jiān)，董事長、副董事長及董事總經(jīng)理提議的其他人員可列席董事會會議。 董事會的任何會議，無論是例行會議還是臨時(shí)會議，均可以電話會議或類似通訊方式的形式舉行，但會議組織者應(yīng)保證參加會議的所有董事有條件互相傾聽并交流，會議決議可以書面寄送方式或傳真方式送達(dá)參加董 事，并由合法人數(shù)簽署贊成方為有效。 以下事宜須經(jīng)出席達(dá)到法定人數(shù)的董事會全體董事一致通過，方可作出決定： 合資合同及 /或公司章程的修改； 公司投資總額、注冊資本的變更，任何一方轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)，各方出資比例的變更； 公司分立、合并 ； 公司延長經(jīng)營期限、終止、清算或解散； 根據(jù)中國法律或公司章程必須經(jīng)出席董事會的全體董事一致同意的其他事項(xiàng)。 除了 、 ，由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。 董事長是公司的法定代表人，但董事長未經(jīng)董事會事先批準(zhǔn)不得單方面采取任何約束董事會或公司的行動。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)公司副董事長或其他董事代為行使其職責(zé)。 臨時(shí)決策小組：在董事會閉會期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時(shí)決策小組代行董事會部分職權(quán)。但該等決策須由三人一致同意方為有效。 第 會議決議和會議記錄 董事會會議上通過的各項(xiàng)決議，應(yīng)由出席會議的投贊成票 的董事簽名。 會議記錄以中文書寫。出席會議的董事在簽名時(shí)有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄作出說明性記載。 董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存。其中甲方委派的代表一名，乙方委派的代表一名，丁方委派的代表一名，庚方委派的代表一名，由公司員工民主選舉產(chǎn)生員工代表一名。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事會設(shè)主席一名，由甲乙雙方輪流推薦，選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事列席董事會會議。 第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 管理架構(gòu) 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理助 理、各部門總經(jīng)理和專業(yè)經(jīng)理等公司高中層管理人員按照相應(yīng)的崗位職責(zé)協(xié)助總經(jīng)理工作。高層管理人員任期為四年。 總經(jīng)理的職責(zé) 總經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司日常經(jīng)營管理工作。 財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé) 財(cái)務(wù) 總監(jiān)向董事會、總經(jīng)理負(fù)責(zé)。職責(zé)如下： 監(jiān)督管理公司財(cái)務(wù)運(yùn)行工作； 制定審核公司財(cái)務(wù)管理制度； 公司的對外重大付款行為須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)的審核； 財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理、其他高級管理人員違反公司授權(quán)、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會匯報(bào)。任何其他經(jīng)理或下屬 人員有營私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解聘。 公司員工的安置、福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保員工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。公司每月按中國有關(guān)工會管理的 法律規(guī)定撥交工會經(jīng)費(fèi)，該工會經(jīng)費(fèi)按照中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定使用。公司應(yīng)盡其最大努力取得有關(guān)規(guī)定允許給予的最優(yōu)惠關(guān)稅和稅收待遇。 第 個(gè)人所得稅 公司職工應(yīng)按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。 公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣。 公司采用的會計(jì)制度和程序由財(cái)務(wù)總監(jiān) 在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會批準(zhǔn)。 公司的會計(jì)年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。 公司的納稅申報(bào)表應(yīng)在財(cái)務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督下根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準(zhǔn)和簽署。如公司認(rèn)為必要還可根據(jù)其經(jīng)營需 要依照有關(guān)規(guī)定在中國境外的金融機(jī)構(gòu)開立外匯帳戶。審計(jì)師的審計(jì)報(bào)告應(yīng)報(bào)告董事會和總經(jīng)理，并提交給各股東。該審計(jì)師應(yīng)對其所審計(jì)的一切資料保密。審計(jì)結(jié)果應(yīng)報(bào)告董事會、總經(jīng)理和公司的中國 注冊會計(jì)師。 第 利潤分配 公司每年可從其稅后利潤中提取一定數(shù)額作為儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及員工獎勵福利基金 (以下簡稱 “三項(xiàng)基金 ”)，提取比例由董事會根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況討論決定。如董事會決定不分配利潤，則利潤由公司存留。以前年度 未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。 第十二章 保險(xiǎn) 公司各類保險(xiǎn)事宜，包括保險(xiǎn)公司的選擇、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值和保險(xiǎn)期限由總經(jīng)理按照有關(guān)慣例和法律要求作出決定，保單應(yīng)列明公司為受益人，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)需要也可以指定其他受益人。 第 有關(guān)人員的保密 公司應(yīng)保證其人員，而各方應(yīng)促使其各自的董事、員工和其他雇員，以及各方的附屬公司或關(guān)聯(lián)公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員 (以下簡稱 “一方人員 ”)遵守本章所列各項(xiàng)義務(wù)并受其約束。如果任何一方人員違反此項(xiàng)保證，該一方應(yīng)與該一方人員共同承擔(dān)責(zé)任。 第十四章 合資經(jīng)營期限 第 公司及公司章程期限 公司的經(jīng)營期限 (以下簡稱 “公司期限 ”)從原AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起，為期 30年。 第 延長公司期限 各方應(yīng)在公司期限屆滿之前至少一年開會協(xié)商延長公司期限。經(jīng)批準(zhǔn)延長公司期限后，應(yīng)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第 公司解散的決定 出現(xiàn)第 列舉的任何一項(xiàng)事件，任何一方可以要求召開董事會會議討論提前解散公司。其他方任命的董事有義務(wù)出席會議。若各方無法在該董事會會議上達(dá)成可為各方接受的解決方案，董事會應(yīng)采取以下任何一個(gè)解決方案： 1. 按董事會一致決議并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后解散公司； 2. 由反對公司解散的一方，或其指定人，或其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股權(quán)。 在審批機(jī)構(gòu)發(fā)出解散批準(zhǔn)或公司期限屆滿之后七日內(nèi)，董事會應(yīng)按法律要求將此事通知有關(guān)機(jī)構(gòu)。如公司因一方違約而解散，則履約方有權(quán)推薦清算委員會全部成員。 如公司因其他法律、法規(guī)要求而解散，清算委員會的成員按有關(guān)法規(guī)要求組成。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會還應(yīng)在報(bào)紙上刊登清算公告。清算委員會應(yīng)組織中介機(jī)構(gòu)在公平市場價(jià)值的基礎(chǔ)上評估公司的一切