【文章內(nèi)容簡介】 構(gòu) 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理助 理、各部門總經(jīng)理和專業(yè)經(jīng)理等公司高中層管理人員按照相應(yīng)的崗位職責(zé)協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由董事長、副董事長提名，董事會(huì)任命；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)任命；其他人員，由總經(jīng)理任命。高層管理人員任期為四年。經(jīng)董事會(huì)繼續(xù)任命，可以連任。 總經(jīng)理的職責(zé) 總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司日常經(jīng)營管理工作。職責(zé)如下： 執(zhí)行合資合同及其附錄、附件、本章程以及董事會(huì)通過的各項(xiàng)決議； 全面負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)提交管理報(bào)告； 提出適應(yīng)公司業(yè)務(wù)需要的組織結(jié)構(gòu)建議，制定公司經(jīng)營管理的規(guī) 章制度，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行上述制度，并根據(jù)董事會(huì)的有關(guān)要求，逐步完善上述制度； 提請董事會(huì)任命或解聘公司副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員； 任命或解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定的其他各級(jí)管理人員； 聘用或辭退公司的員工，決定公司員工的獎(jiǎng)懲、薪金、福利等，但人工支出總額必須控制在董事會(huì)批準(zhǔn)的范圍內(nèi)； 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對(duì)外簽定合同或協(xié)議，對(duì)外付款，決定公司產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格等商業(yè)交易行為，對(duì)重大對(duì)外付款行為應(yīng)由總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)共同審核同意； 在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)處理其他事務(wù)。 財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé) 財(cái)務(wù) 總監(jiān)向董事會(huì)、總經(jīng)理負(fù)責(zé)。財(cái)務(wù)總監(jiān)代表董事會(huì)監(jiān)督公司財(cái)務(wù)運(yùn)行狀況，協(xié)助總經(jīng)理管理財(cái)務(wù)工作，有權(quán)就有關(guān)公司財(cái)務(wù)問題直接向董事會(huì)匯報(bào)，日常工作向總經(jīng)理匯報(bào)。職責(zé)如下： 監(jiān)督管理公司財(cái)務(wù)運(yùn)行工作； 制定審核公司財(cái)務(wù)管理制度； 公司的對(duì)外重大付款行為須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)的審核； 財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員違反公司授權(quán)、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會(huì)匯報(bào)。 失職 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高層管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解聘。任何其他經(jīng)理或下屬 人員有營私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解聘。 第九章 員工和工會(huì) 第 條 員工 公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》及其有關(guān)規(guī)定，由公司和公司員工之間訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。 公司員工的安置、福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保員工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第 工會(huì) 根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)，可以成立工會(huì)組織。公司每月按中國有關(guān)工會(huì)管理的 法律規(guī)定撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，該工會(huì)經(jīng)費(fèi)按照中國有關(guān)工會(huì)管理的法律規(guī)定使用。 第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)和利潤分配 第 條 公司稅務(wù) 公司應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合國家或地方政府給予合營公司的各種優(yōu)惠稅收待遇納稅。公司應(yīng)盡其最大努力取得有關(guān)規(guī)定允許給予的最優(yōu)惠關(guān)稅和稅收待遇。 在中國繳納的任何稅款、關(guān)稅或其他征稅和收費(fèi)以人民幣支付。 第 個(gè)人所得稅 公司職工應(yīng)按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。 第 會(huì)計(jì)制度 公 司應(yīng)，根據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》以及財(cái)政部頒布的各項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，組織公司會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理工作，及時(shí)提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息。 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣。 公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束四個(gè)月內(nèi)，編制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)狀況說明書等，連同中國注冊會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告，向國家有關(guān)部門、董事會(huì)及其他報(bào)表使用者報(bào)出。 公司采用的會(huì)計(jì)制度和程序由財(cái)務(wù)總監(jiān) 在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會(huì)批準(zhǔn)。公司的會(huì)計(jì)制度和程序一經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 公司的會(huì)計(jì)年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。重要的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)記錄和報(bào)表須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理和公司法人代表批準(zhǔn)和簽署。 公司的納稅申報(bào)表應(yīng)在財(cái)務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督下根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準(zhǔn)和簽署。 第 銀行帳戶 在公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后，公司應(yīng)在獲授權(quán)在中國接受中外合資企業(yè)人民幣和/或外匯存款的銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶。如公司認(rèn)為必要還可根據(jù)其經(jīng)營需 要依照有關(guān)規(guī)定在中國境外的金融機(jī)構(gòu)開立外匯帳戶。 第 審計(jì) 公司應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘木哂邢鄳?yīng)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，擔(dān)任其審計(jì)師，負(fù)責(zé)審計(jì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。審計(jì)師的審計(jì)報(bào)告應(yīng)報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理，并提交給各股東。 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，任何一方可自費(fèi)聘請中國或其他國家的審計(jì)師，審計(jì)公司的財(cái)務(wù)帳簿和有關(guān)業(yè)務(wù)資料。該審計(jì)師應(yīng)對(duì)其所審計(jì)的一切資料保密。公司應(yīng)允許該名審計(jì)師取閱公司的帳簿和記錄并提供必要的辦公場所和設(shè)施，使審計(jì)工作能有效地進(jìn)行。審計(jì)結(jié)果應(yīng)報(bào)告董事會(huì)、總經(jīng)理和公司的中國 注冊會(huì)計(jì)師。如該等審計(jì)結(jié)果與公司聘請的獨(dú)立審計(jì)師的審計(jì)結(jié)果存在重大差別 ,或該等審計(jì)發(fā)現(xiàn)公司存在嚴(yán)重財(cái)務(wù)或管理問題 ,該審計(jì)一方可提議召開董事會(huì)會(huì)議研究處理有關(guān)問題。 第 利潤分配 公司每年可從其稅后利潤中提取一定數(shù)額作為儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及員工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金 (以下簡稱 “三項(xiàng)基金 ”)，提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況討論決定。 提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，董事會(huì)決定分配的，應(yīng)按各方的出資比例分配。如董事會(huì)決定不分配利潤，則利潤由公司存留。 以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前年度 未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。 第十一章 外匯 一切有關(guān)公司外匯的事宜，按《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》及其他中國的有關(guān)外匯規(guī)定 (以下簡稱 “外匯條例 ”)辦理。 第十二章 保險(xiǎn) 公司各類保險(xiǎn)事宜，包括保險(xiǎn)公司的選擇、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值和保險(xiǎn)期限由總經(jīng)理按照有關(guān)慣例和法律要求作出決定，保單應(yīng)列明公司為受益人，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)需要也可以指定其他受益人。 第十三章 保密 第 各方的保密 各方應(yīng)對(duì)有關(guān)公司、公司經(jīng)營、屬于其他方的任何形式的專有的或秘密或保密性的數(shù)據(jù)和資料 (以下簡稱 “保密資料 ”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。 第 有關(guān)人員的保密 公司應(yīng)保證其人員，而各方應(yīng)促使其各自的董事、員工和其他雇員，以及各方的附屬公司或關(guān)聯(lián)公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員 (以下簡稱 “一方人員 ”)遵守本章所列各項(xiàng)義務(wù)并受其約束。有關(guān)承諾應(yīng)包括在公司人員或有關(guān)一方人員所簽訂的所有勞動(dòng)或服務(wù)合同中。如果任何一方人員違反此項(xiàng)保證，該一方應(yīng)與該一方人員共同承擔(dān)責(zé)任。 第 有關(guān)例外 如確因業(yè)務(wù)需要及有關(guān)司法和行政要求 ,，各方和公司可以在必要 的范圍內(nèi)，向有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員透露保密資料，但透露方應(yīng)保證有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員也遵守相應(yīng)的保密義務(wù)。 第十四章 合資經(jīng)營期限 第 公司及公司章程期限 公司的經(jīng)營期限 (以下簡稱 “公司期限 ”)從原AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起，為期 30年。 本章程的有效期限應(yīng)于各方簽署本章程并獲審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)時(shí)開始，應(yīng)于公司期限屆滿或公司解散時(shí)結(jié)束。 第 延長公司期限 各方應(yīng)在公司期限屆滿之前至少一年開會(huì)協(xié)商延長公司期限。如各方同意延長公司期限，應(yīng)在公司期限屆滿之前至少六個(gè)月，向?qū)徟?機(jī)構(gòu)遞交一份經(jīng)各方授權(quán)代表簽署的延長公司期限的申請。經(jīng)批準(zhǔn)延長公司期限后，應(yīng)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第十五章 公司的解散 第 公司解散的事件 如果發(fā)生以下任何一項(xiàng)事件，可以解散公司： 1. 公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營 (就本章的目的而言， “嚴(yán)重虧損 ”一詞應(yīng)指公司累計(jì)虧損達(dá)到或超過公司注冊資本的百分之七十五 )； 2. 公司因發(fā)生 (合資合同定義的 )不可抗力事件，無力繼續(xù)經(jīng)營，合資合同第二十一章另有規(guī)定的除外； 3. 公司不能達(dá)到合資合同規(guī)定的經(jīng)營宗旨和規(guī)模； 4. 任 何一方嚴(yán)重違反合資合同規(guī)定，致使公司無法正常經(jīng)營時(shí)； 5. 各方一致同意提前解散公司； 6. 公司經(jīng)營期滿 ,各方一致同意解散； 其他法律、法規(guī)要求公司解散的事件。 第 公司解散的決定 出現(xiàn)第 列舉的任何一項(xiàng)事件，任何一方可以要求召開董事會(huì)會(huì)議討論提前解散公司。董事長應(yīng)于收到一方要求召開該會(huì)議通知三十天之內(nèi)召開會(huì)議。其他方任命的董事有義務(wù)出席會(huì)議。 各方應(yīng)在該會(huì)議上討論并盡最大努力達(dá)成各方可以接受的解決方案，此方案可包括由一方購買其他方在公 司中的股權(quán)。若各方無法在該董事會(huì)會(huì)議上達(dá)成可為各方接受的解決方案，董事會(huì)應(yīng)采取以下任何一個(gè)解決方案： 1. 按董事會(huì)一致決議并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后解散公司； 2. 由反對(duì)公司解散的一方，或其指定人，或其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股權(quán)。 董事會(huì)批準(zhǔn)解散公司時(shí)，公司應(yīng)提出解散申請書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 在審批機(jī)構(gòu)發(fā)出解散批準(zhǔn)或公司期限屆滿之后七日內(nèi)，董事會(huì)應(yīng)按法律要求將此事通知有關(guān)機(jī)構(gòu)。 第十六章 公司清算 第 清算委員會(huì)的組成 在審批機(jī)構(gòu)發(fā)出解 散批準(zhǔn)或公司期限屆滿之后十五日內(nèi) ,董事會(huì)應(yīng)按本章程的規(guī)定委任一個(gè)委員會(huì) ,根據(jù)法律及本章程的規(guī)定進(jìn)行清算 . 清算委員會(huì)由七名成員組成，各方推薦成員一名，并經(jīng)董事會(huì)委任。如公司因一方違約而解散，則履約方有權(quán)推薦清算委員會(huì)全部成員。 清算委員會(huì)的成員可以是公司董事或其他專業(yè)人員，例如會(huì)計(jì)師和律師，也可以聘請中介機(jī)構(gòu)參與清算審計(jì)或資產(chǎn)評(píng)估工作。 如公司因其他法律、法規(guī)要求而解散，清算委員會(huì)的成員按有關(guān)法規(guī)要求組成。 第 清算程序 清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)，書面通知公司債權(quán)人申報(bào)其 債權(quán)。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會(huì)還應(yīng)在報(bào)紙上刊登清算公告。 清算委員會(huì)應(yīng)對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，并編制公司的清算計(jì)劃，以及執(zhí)行有關(guān)法律和法規(guī)可能要求的其他職責(zé)。清算委員會(huì)應(yīng)組織中介機(jī)構(gòu)在公平市場價(jià)值的基礎(chǔ)上評(píng)估公司的一切資產(chǎn)，并出具評(píng)估報(bào)告。 清算委員會(huì)應(yīng)以公司的資產(chǎn)償還清算費(fèi)用和公司的債務(wù)。公司剩余的資產(chǎn)可按各方出資比例分配給 ?鞣劍 峙涓ピ擠降牟撇 捎畔扔糜諗獬ヂ腦擠矯墑艿乃鷙 Α? 清算結(jié)束后，清算委員會(huì)應(yīng)及時(shí)編制清算 報(bào)告，并報(bào)董事會(huì)確認(rèn)后向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理公司終止手續(xù)。 第 條 要約收購 如在公司解散之日有效的中國法律允許外國公司獨(dú)資擁有宗旨和經(jīng)營范圍與公司相同的公司，各方 (以下簡稱 “要約人 ”)在向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請解散公司之前，均可按以下條款向其他方 (以下簡稱 “受要約人 ”)作出不可撤銷的要約 (以下簡稱 “要約 ”)。要約應(yīng)通過向其他方遞交書面通知的方法發(fā)出，并應(yīng)具體列明購買價(jià)格，以外匯現(xiàn)金支付。受要約人可選擇： 1. 將其在公司的全部股權(quán)出售給要約人； 2. 按要約中規(guī)定的購買價(jià)乘以要約人股權(quán)與受要約人股權(quán)之 比的價(jià)格按比例購入要約人在公司的全部股權(quán)。 受要約人應(yīng)在收到要約后三十天內(nèi)將其選擇書面通知要約人；否則應(yīng)視為選擇出售其股權(quán)。與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要步驟及其付款應(yīng)盡快完成，但必須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。如多個(gè)要約人均發(fā)出要約，該等要約應(yīng)按 “先到者有優(yōu)先權(quán) ”的原則辦理。 第十七章 其他規(guī)定 第 文字 本章程應(yīng)以中文寫成，正本一式拾貳份，具有同等效力。每一方應(yīng)保存正本一份。其余各份除呈交審批機(jī)構(gòu)和登記機(jī)關(guān)外由公司保存。 第 修訂 對(duì)本章程的任何修訂須經(jīng)董事會(huì)作出一致決議 ，并在各方簽署書面修訂協(xié)議和經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。 第 解釋 本章程的解釋權(quán)歸屬于公司董事會(huì)。各方之間的爭議按照合資合同的有關(guān)規(guī)定解決。 第 條 簽署地點(diǎn)及日期 本章程經(jīng)公司一屆一次董事會(huì)于 200年 月 日在北京一致修訂通過。 此頁無正文 總公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表： 總公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表： 有限公司 (蓋章 ) 授權(quán)代表： 有限公司 (蓋章 ) 授權(quán)代表： 有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表： 有限公司 (蓋章 ) 授權(quán)代表： 公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表： 返回治理綱要目錄 第四部分 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會(huì)議事規(guī)則 第一節(jié) 議事規(guī)則 為了保證公司董事會(huì)工作效率和科學(xué)決策，保證董事會(huì)議程和決議的合法化，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，特制定本規(guī)則。 公司設(shè)董事會(huì)辦公室，協(xié)助董事會(huì)、董事開展工作。主要負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議相關(guān)工作 ，以及辦理董事會(huì)、董事長、董事交辦的事務(wù)。 董事會(huì)的議事方式為召開董事會(huì)會(huì)議、書面決議或通訊表決。 董事會(huì)每年度至少召開一次定期董事會(huì)會(huì)議。如遇到特殊情況，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，由副董事長主持，在副董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，由董事長指定的其他董事召集和主持。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開至少五個(gè)工作日但不超過三十個(gè)