中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議(編輯修改稿)
2025-03-26 22:08 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 第十四條 在符合公司經(jīng)營(yíng)方針 、 對(duì)當(dāng)年預(yù)算無(wú)重大影響 、 時(shí)間緊迫的條件下 ， 在向董事長(zhǎng) 、 副董事長(zhǎng)匯報(bào)同意后 ， 授予總經(jīng)理?yè)碛蟹巧婕百Y本性投資的經(jīng)營(yíng)性項(xiàng)目前期決策權(quán) ， 總經(jīng)理有權(quán)直接決定經(jīng)營(yíng)性項(xiàng)目的購(gòu)入和出讓 。 第十五條 在確保公司不增加負(fù)債率的前提下 ， 授予總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的需要 ，向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng) 、 歸還貸款的權(quán)力 。 原則上 ， 在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下 ，總經(jīng)理應(yīng)保證公司負(fù)債率控制在 75％ 以下 。 19 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)總經(jīng)理義務(wù)描述 總經(jīng)理不得超越其權(quán)限對(duì)屬于董事會(huì)、董事長(zhǎng)權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)，以個(gè)人名義作出決斷和處置。 總經(jīng)理需履行以下義務(wù) ： ? 總經(jīng)理負(fù)責(zé)董事會(huì)決議的實(shí)施落實(shí)； ? 總經(jīng)理負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)?？偨?jīng)理因合理原因不能親自履行其職權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)指定副總經(jīng)理或部門(mén)經(jīng)理代為行使其職權(quán)； ? 總經(jīng)理負(fù)有向董事會(huì)報(bào)告工作的義務(wù)；報(bào)告的制度采用定期和不定期匯報(bào)兩種方式。定期報(bào)告包括季度報(bào)告、半年報(bào)告、年度報(bào)告；不定期匯報(bào)包括公司重大突發(fā)事件、重要情報(bào)信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動(dòng)及被要求和認(rèn)為必要等事宜。 ? 總經(jīng)理負(fù)有雙周召開(kāi)一次總經(jīng)理辦公會(huì)議。檢查、督促和布置開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的義務(wù) ； 20 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)財(cái)務(wù)總監(jiān)職權(quán)、義務(wù)描述 職權(quán)： ?主持公司的財(cái)務(wù)管理工作 ， 并向董事會(huì)報(bào)告工作； ?審核公司財(cái)務(wù)管理制度 。 ?公司的對(duì)外付款行為須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)的審核同意 。 ?財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理 、 其他高級(jí)管理人員違反公司授權(quán) 、 公司規(guī)章制度 、侵害公司利益的行為向董事會(huì)匯報(bào) 。 ?本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 義務(wù)： ? 財(cái)務(wù)總監(jiān)按照法律、法規(guī)的規(guī)定負(fù)責(zé)編制公司月度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)告及年度財(cái)務(wù)概、預(yù)、決算方案并呈交總經(jīng)理審定； ? 財(cái)務(wù)總監(jiān)定期向總經(jīng)理提交財(cái)務(wù)分析報(bào)告； ? 財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)編制和向總經(jīng)理提交股利分配方案； ? 財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)檢查、督促公司稅賦執(zhí)行情況。 21 目錄 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 22 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會(huì)組成、職能描述 專業(yè)委員會(huì)是董事會(huì)下屬輔助工作機(jī)構(gòu)，是對(duì)董事會(huì)對(duì)重大控制內(nèi)容進(jìn)行專業(yè)化劃分設(shè)立，通過(guò)有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門(mén)管理人員經(jīng)驗(yàn)參與溝通，為董事會(huì)提供決策依據(jù)， 以保證董事會(huì)決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、合法性 。專業(yè)委員會(huì)向董事會(huì)負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作。 各專業(yè)委員會(huì)可以聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)設(shè)置專業(yè)管理委員會(huì)的構(gòu)成： ?預(yù)算委員會(huì) ?投資委員會(huì) ?審計(jì)委員會(huì) ?薪酬（提名）委員會(huì) 23 預(yù)算委員會(huì) 人員組成： 組成人員：主任 1人 （董事長(zhǎng)或授權(quán)董事） 、委員 6－ 8人 （建議其中董事 2人、 外部專家 1－ 2人、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 預(yù)算委員會(huì)的主要職責(zé) ? 根據(jù)公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略對(duì)戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進(jìn)行分解； ? 探討公司業(yè)務(wù)發(fā)展，制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營(yíng)計(jì)劃預(yù)算），包括公司年度經(jīng)營(yíng)綜合計(jì)劃的編制、公司財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、信貸計(jì)劃和成本計(jì)劃并負(fù)責(zé)監(jiān)控實(shí)施情況； ? 制訂本公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 24 預(yù)算委員會(huì)章程（討論） 通知方式和通知時(shí)限： （ l）定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，具體召開(kāi)時(shí)間由董事長(zhǎng)決定，董秘辦向預(yù)算委員會(huì)等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時(shí)會(huì)議由董秘于會(huì)議召開(kāi)前以書(shū)面、電話或口頭形式通知。 預(yù)算研討會(huì)由預(yù)算委員會(huì)主任召集和主持，預(yù)算委員會(huì)主任因故不能履行職責(zé)時(shí)，可由預(yù)算委員會(huì)主任推薦一名負(fù)責(zé)人員經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)代為召集和主持。 *預(yù)算委員會(huì)為公司董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)提供決策依據(jù)，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作，不具有最終決策權(quán)，其最終制定預(yù)算需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。 25 投資委員會(huì) 人員組成 人員組成：投資委員會(huì)主任 1人 （董事長(zhǎng)授權(quán)董事） 、委員 4－ 6人 （其中 董事 1－ 2人，外部專家、 其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成 ） 投資委員會(huì)職能 ? 以公司戰(zhàn)略方向?yàn)橹敢?，?fù)責(zé)審議公司年度重大投資事項(xiàng)的必要性與可行性； ? 對(duì)公司涉及股權(quán)、債權(quán)投資進(jìn)行評(píng)估、審核，出具建議方案； ? 對(duì)公司涉及開(kāi)發(fā)的重大投資（如：土地購(gòu)置及儲(chǔ)備）進(jìn)行評(píng)估審核，出具建議方案； ? 監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資政策和決策 26 投資委員會(huì)章程描述（討論） 通知方式和通知時(shí)限： 公司投資事宜與經(jīng)營(yíng)運(yùn)作聯(lián)系緊密，建議定期會(huì)議每年召開(kāi)一次（研究公司全年投資方案），主要根據(jù)需要召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 會(huì)議由董秘辦于會(huì)議召開(kāi)前以書(shū)面、電話或口頭形式通知。具體召開(kāi)時(shí)間由投資委員會(huì)主任決定，董秘辦向董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知。 投資會(huì)由投資委員會(huì)主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會(huì)議內(nèi)容詳細(xì)記錄，便于董事會(huì)查閱。 *投資委員會(huì)為公司董事會(huì)決策提供決策依據(jù)，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作，對(duì)細(xì)節(jié)論證及外部中介機(jī)構(gòu)、專家選取有決策權(quán)，但對(duì)公司投資方案不具有最終決策權(quán)，其最終建議方案 需經(jīng)董事會(huì)或授權(quán)核心決策組批準(zhǔn)執(zhí)行 。 27 審計(jì)委員會(huì) 人員組成 人員組成：審計(jì)委員會(huì)主任 （董事長(zhǎng)授權(quán)董事） ，委員 4－ 6人 （其中其他 董事 1－ 2人，外部專家、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 審計(jì)監(jiān)督委員會(huì)職能 ? 檢查本公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； ? 監(jiān)督公司年度經(jīng)營(yíng)綜合計(jì)劃的執(zhí)行狀況、公司財(cái)務(wù)收支狀況、信貸和成本完成情況，促進(jìn)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)； ? 對(duì)公司重大資產(chǎn)處置方案進(jìn)行審核，保證交易
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