中遠房地產開發(fā)有限公司法人治理結構建議(已修改)
2025-03-16 22:08 本頁面
【正文】 機密 此報告供客戶內部使用。未經遠卓管理顧問書面許可，其他機構不得擅自傳閱、引用或復制。 2023年 4月 8日 中遠房地產開發(fā)有限公司法人治理結構建議 —— 過渡期及未來董事會、經理層關系 2 目錄 182。 中遠房地產的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 182。 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 182。 董事會對總經理及高管授權 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權責 182。 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業(yè)法人治理結構模式 3 法人治理結構的核心問題：董事會如何定位及如何對經理層進行有效激勵和約束 功能定位 機構設置 工作規(guī)則 約束 激勵 董事會 高級管理層 職能部門及下屬控股子公司 ?高級管理崗位設置、職責分工； ?對董事會的匯報、溝通機制； ?經營決策機制； ?…… ?部門設置； ?流程配合； ?資源配置； ?…… 戰(zhàn)略決策層 戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層 經營執(zhí)行層 4 企業(yè)法人治理結構核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的有效激勵與約束 ? 企業(yè)法人治理結構是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權分離理論為基礎（即所有權與經營權分離），來界定所有者與經營者的關系。 ? 現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構已從如何界定經營者與所有者關系為中心的治理結構轉向了以貨幣資本和人力資本為基礎、以這兩種資本的關系如何界定為中心的治理結構（人力資本包括技術創(chuàng)新者和職業(yè)經理人） ? 由于企業(yè)競爭的重點已轉向對人力資本的爭奪，所以現(xiàn)代法人治理結構的核心問題主要集中到人力資本的 激勵機制 和 約束機制 。 ? 人力資本的 激勵機制 可以保證人力資本應有的地位及利益，而人力資本的 約束機制 則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資本的地位及利益。 5 目前公司過渡期組織結構圖 辦公室 項目一部 董事會秘書 控股公司一 項目三部 項目公司一 …… 副總經理 （市場營銷） …… 人力資源部 經營管理部 財務部 參股公司一 審計監(jiān)督部 副總經理 （經營管理） 總經理 黨委 項目公司三 各 專 業(yè) 委 員 會 審計委員會 預算委員會 工程技術部 股東 上級黨組織 董事會 監(jiān)事會 投資委員會 薪酬委員會 財務總監(jiān) 市場營銷部 副總經理 （工程技術） 戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層 戰(zhàn)略決策層 經營執(zhí)行層 本文件討論重點 6 綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠房地產建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權制衡 ? 中遠房地產經過歷史發(fā)展，已經建立了初步的公司資源技能平臺，業(yè)務管理運作的核心員工已經磨合成熟，現(xiàn)有管理運營體系有一定的完整性。 ? 董事會關注新股東引入及上市等資本運作； ? 重組后需要由董事會把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對項目關鍵控制節(jié)點進行控制，降低經營運作的風險； ? 重組后需要在董事會指導下完成公司改制工作，健全公司內部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來發(fā)展要求； ? 副總分工及設置確定以后，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會參沖突協(xié)調； ? 重組股東雙方均為國企，股權結構、對等股權，重組資產規(guī)模擴大，要求雙方股東的磨合，學會相互妥協(xié)； ? 雙方股東均為國企，有國有資產保值增值問題； ? 企業(yè)經營運作新要求對法人治理結構對業(yè)務運作重大風險的控制，同時要保證業(yè)務經營運作的效率； ? 企業(yè)未來運作對人力資本長期有效激勵 ,保證經理層合理的地位與利益； ? 預留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結構的延續(xù)、一致性； 董事會近期工作重點 ? 監(jiān)事會要對董事會實施監(jiān)督，保證董事會不會濫用職權； ? 監(jiān)事會要對經理層進行監(jiān)督，對高級管理人員提出罷免和處分的建議； 監(jiān)事會工作重點 法人治理結構設計的影響因素 7 目錄 182。 中遠房地產的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 182。 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 182。 董事會對總經理及高管授權 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權責 182。 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業(yè)法人治理結構模式 8 中遠房地產董事會組成、職能、義務描述 (討論） ? 組成人員 董事會由 10人組成，由董事長、副董事長、董事 …… （建議公司適當引入獨立董事，董事會人員總數設計安排為單數） ? 董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年； （未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經由董事會選舉產生，經股東會確認，可連選連任）； ? 董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任； 未來引進獨立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任； 9 中遠房地產董事會職能描述細化補充 ?包含《中遠房地產公司章程》董事會職能以及《公司法》等相關法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權： （略，以下為細化補充內容建議） ? 制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請股東會議審議批準； ? 在股東會議授權范圍內決定公司的重大風險投資、資產抵押及其他擔保事項； ? 審定公司內部管理機構的設置；聘任或各解聘公司總經理、副總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理（包括財務總監(jiān)）等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ? 審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準； ? 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； ? 選舉和罷免董事長、副董事長； 10 ? 公司召開股東會議，董事會應在會議召開至少五日以前通知公司股東。 – 向股東會議報告的義務
規(guī)章制度相關推薦
鄂ICP備17016276號-1