中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議(已改無(wú)錯(cuò)字)
2023-03-27 22:08:56 本頁(yè)面
【正文】 的合理性； ? 對(duì)公司重要經(jīng)濟(jì)合同的簽署進(jìn)行審查，保全公司利益； ? 負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)部門的工作指導(dǎo)和檢查； ? 檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風(fēng)險(xiǎn)，如財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（包括物流風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)） ? 董事會(huì)賦予的其他職能。 28 審計(jì)委員會(huì)章程描述（討論） 通知方式和通知時(shí)限： （ l）定期會(huì)議每半年召開一次，具體召開時(shí)間由審計(jì)委員會(huì)主任決定，董秘辦向董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時(shí)會(huì)議由董秘辦于會(huì)議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 審計(jì)委員會(huì)由審計(jì)委員會(huì)主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會(huì)議內(nèi)容詳細(xì)記錄，便于董事會(huì)查閱。 *審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)負(fù)責(zé)并于董事會(huì)召開時(shí)向董事匯報(bào)工作。對(duì)審計(jì)監(jiān)督過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問題，無(wú)直接處置和獎(jiǎng)懲權(quán)利。最終處置權(quán)仍歸屬董事會(huì)。 29 薪酬（提名）委員會(huì) 人員組成 人員組成：由董事及獨(dú)立董事、外部專家構(gòu)成（建議 5人左右） 薪酬（提名）委員會(huì)職能 ? 界定董事會(huì)的功能和職責(zé)； ? 界定職業(yè)經(jīng)理人的功能和職責(zé)； ? 董事會(huì)通過(guò)薪酬（提名）委員會(huì)提名總經(jīng)理 （高級(jí)管理人員）、獨(dú)立董事 并制定繼任計(jì)劃； ? 向董事會(huì)提名總經(jīng)理和董事會(huì)成員，制訂總經(jīng)理 （高級(jí)管理人員） 的薪酬標(biāo)準(zhǔn)； ? 對(duì) 董事會(huì) 、董事、總經(jīng)理進(jìn)行評(píng)估年終考績(jī)的審核及審核標(biāo)準(zhǔn)的制定與更改。 30 通知方式和通知時(shí)限： （ l）定期會(huì)議每年召開一次，具體召開時(shí)間由薪酬委員會(huì)主席決定，董秘辦向董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時(shí)會(huì)議由董秘辦于會(huì)議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 薪酬討論會(huì)由薪酬委員會(huì)主任召集和主持 薪酬委員會(huì)章程描述（討論） 31 目錄 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 32 法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) 管理層 管理 董事會(huì)不是一個(gè)等級(jí)社會(huì)，每個(gè)成員都有相同的職責(zé)和責(zé)任。他們平等地開展工作，組織討論，最后達(dá)成一致意見，必要時(shí)進(jìn)行投票表決 公司管理層是一個(gè)典型的等級(jí)社會(huì)。組織內(nèi)部有著嚴(yán)格的等級(jí)責(zé)任從而使上情下傳、下情上達(dá)。 董事會(huì) 支配 33 董事會(huì)成員的戰(zhàn)略決策角色定位 提供知識(shí)、鑒定和收集外部信息方面的作用 代表公司同外界聯(lián)絡(luò)和組成公司的管理網(wǎng)絡(luò) 決策作用：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向 智者 對(duì)外的 窗口 聯(lián)系人 授職者 掛名首腦 專家 董事會(huì) 董事以其積累的經(jīng)驗(yàn)和 知識(shí)為董事會(huì)出謀劃策 董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓(xùn)練、知識(shí)和技能為公司作貢獻(xiàn) 董事們?cè)诙聲?huì)討論問題時(shí)，是提供相關(guān)信息的源泉 董事在公司以外的場(chǎng)合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會(huì)）代表公司 董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對(duì)公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會(huì)和最高管理層與這些組織掛上鉤 公司經(jīng)理層的授 職由董事會(huì)決定 34 董事會(huì)成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位 監(jiān)督人 安全閥 檢查人 評(píng)估師 董事會(huì) 董事要對(duì)情況做出客觀的評(píng)價(jià)，這更是外部董事的一個(gè)重要作用 這是整個(gè)董事會(huì)的作用，既對(duì)公司管理層進(jìn)行監(jiān)督檢查 起這種作用的董事是某方（如股東，更多是特殊的利益集團(tuán)）利益的保護(hù)人 在公司危機(jī)時(shí)刻起到安全閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止事態(tài)進(jìn)一步惡化，挽救局勢(shì) 監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營(yíng)與制定的政策計(jì)劃相一致，達(dá)到所要求的經(jīng)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn) 35 目錄 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 36 美國(guó)模式 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 治理委員會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì) /非執(zhí)行董事 審計(jì)委員會(huì) CEO …… 組織委員會(huì) 報(bào)酬委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì) 提名委員會(huì) 董事長(zhǎng) /總裁 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 37 美國(guó)公司董事會(huì)的人員配置 ? 優(yōu)點(diǎn)： – 非執(zhí)行董事做為行業(yè)專家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見和建議 – 董事會(huì)制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨(dú)立 – 可以很好的運(yùn)作董事會(huì) ? 缺點(diǎn) – 非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問題 – 有可能是一群對(duì)業(yè)務(wù)不懂的人來(lái)告訴懂行的人如何經(jīng)營(yíng) – 可能造成一種不能有力的控制或指導(dǎo)公司行為的機(jī)制 ? 解決方法 – 設(shè)置各種功能的委員會(huì) – 經(jīng)理人員參加董事會(huì)會(huì)議，與董事會(huì)成員保持接觸 – 通過(guò)外部審計(jì)來(lái)制約和監(jiān)督董事的工作 董事長(zhǎng) / 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 董事長(zhǎng) + 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 38 美國(guó)公司董事會(huì)的職能 ? 確立公司的經(jīng)營(yíng)理念和使命 ? 選拔、監(jiān)控、評(píng)估、酬勞和替換 CEO及其他高級(jí)執(zhí)行官員，確保管理層的換屆繼任 ? 審議和批準(zhǔn)管理層戰(zhàn)略計(jì)劃及業(yè)務(wù)計(jì)劃 ? 審議和批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)、計(jì)劃和行動(dòng)，包括重大的資本配置和開支 ? 審議和批準(zhǔn)非常業(yè)務(wù)的重要交易 ? 將公司業(yè)績(jī)與戰(zhàn)略計(jì)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃相比較進(jìn)行監(jiān)控 ? 確保道德行為及遵循法律、審計(jì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司自己的治理文件 ? 評(píng)估自身實(shí)
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