【正文】 主任： 成員： AAA地產開發(fā)有限公司第一屆預算委員會 主任： 成員： AAA地產開發(fā)有限公司第一屆審計委員會 主任： 成員： 返回治理綱要目錄 第三部分 AAA地產開發(fā)有限公司章程 目 錄 第一章 總則 第二章 成立公司 第三章 公司宗旨、經營范圍 第四章 合資各方、投資總額、注冊資本、各方出資 第五章 注冊資本的變更、轉讓與擔保權設置 第六章 董事會 第七章 監(jiān)事會 第八章 經營管理機構 第九章 員工和工會 第十章 稅務、財務、審計和利潤分配 第十一章 外匯 第十二章 保險 第十三章 保密 第十四章 合資經營期限 第十五章 公司的提前終止和解散 第十六章 公司清算 第十七章 其他規(guī)定 AAA地產開發(fā)有限公司 章 程 第一章 總則 根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱 “《合資法》 ”）、《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》（以下簡稱 “《實施條例》 ”）及中華人民共和國（以下簡稱 “中國 ”）其他有關法律和法規(guī)，合資各方在甲、乙雙方原各持股 50%的內資有限公司基礎上，通過股權轉讓及增資的方式，變更設立中外合資有限公司，并訂立本章程。 第二部分 AAA地產開發(fā)有限公司概要 第一節(jié) 公司概況 AAA地產開發(fā)有限公司（ ）是由BBBBBBBBBBBBBBBBB組建公司。 公司保護股東的合法權益，以實現股東利益最大化為最高目標，同時也尊重和保障各利益相關者的合法權益，積極關注和參與社會公益事業(yè)，重視社會效益，積極承擔社會責任。 公司公平對待所有股東，倡導股東積極參與公司治理。現有全資及控股企業(yè) 11家，在京項目已達 13個。 成立公司 第 公司的性質 公司為一家有限責任公司。通過加強經營管理，合理有效地利用土地及其他資源，以取得良好的經濟效益和社會效益，為股東創(chuàng)造良好的投資收益，使企業(yè)價值最大化。 乙方的法定代表人：姓名： 職務：總裁 國籍：中國 合資第三方為： 有限公司 (以下簡稱 “丙方 ”)，一家根據香港法律設立和存續(xù)的有限公司，其法定地址在香港 。 第 出資證明書 各方各自繳付其在公司注冊資本的出資后，公司應委任一家中國注冊的會計師事務所驗證以上出資，并出具一份驗資報告。履約方除了為公司向違約方索取累積百分之一的逾期未付之認繳出資額作為違約罰金之外，履約方亦有權利按其現有出資比例認繳該逾期未繳付款項。 “控制 ”一詞就本定義目的而言，指直接或間接擁有該實體的至少 50%（不包括 50%）表決權。 3. 其他各方應在實際收到通知后三十天內通知轉讓方其是否購買擬轉讓的全部股權。 向關聯公司轉讓 一方向本章程簽約各方之外的其自己的 “關聯公司 ” (見 )轉讓其全部或部分的出資額，其他各方均應同意并放棄優(yōu)先購買權。 以上轉讓事宜須經董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。董事任期四年，經任命方重新任命可以連任。 會議通知一般應于會議召開前十五個工作日以前書面通知全體董事，臨時會議應于會議召開前五個工作日以前書面通知全體董事。董事本人因故未出席會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次董事會會議上的表決權。 第 董事會會議的其他形式 董事會可以采用通過書面決議代替董事會會議，但是該項決議必須寄送董事會全體成員，并由作出此項決定所需的董事人數簽署贊成及通過方可。 以下事宜須經出席董事會的有表決權的三分之二以上 (含 )成員通過，方可作出決定： 由公司提供的任何重大擔保、貸款及 /或借款； 公司總經理的任命、解聘及確定其權力、職責及報酬； 彌補虧損方案 (如有 )、儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金提取方案和利潤分配方案； 批準公司年度財務報告和管理報告，包括年度資本和經營預算和年度經營計劃、年度財務會計報告、年度財務預算和決算； 任何更改總經理職權范圍的安排； 在中國法律允許的范圍內，決定公司員工期權計劃及具體方案； 其他由三分之一或以上董事書面要求審議的任何事宜。董事長應負責召集及主持董事會會議。臨時決策小組可以對除須由出席董事一致同意外的事項進行決策。 董事會會議應當有記錄，內容為會議召開的時間、地點、主持人、出席人、議題、議事過程、表決結果及董事發(fā)言要點。 董事會會議結束后，出席會議的董事可以對其在會議上的發(fā)言觀點作出修改和補充，但應在會議結束后一周內以書面方式提交董事會辦公室，該修改和補充意見不影響其在正式會議上的表決態(tài)度。監(jiān)事的任期每屆為四年。 第 條 監(jiān)事會的職權 監(jiān)事會行使下列職權： 檢查公司財務； 2. 對董事、總經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 3. 當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正； 4. 提議召開董事會； 5. 公司章程規(guī)定的其他職權?？偨浝?、財務總監(jiān)由董事長、副董事長提名，董事會任命；副總經理由總經理提名，董事會任命；其他人員，由總經理任命。職責如下： 執(zhí)行合資合同及其附錄、附件、本章程以及董事會通過的各項決議； 全面負責公司的經營管理工作，并向董事會提交管理報告； 提出適應公司業(yè)務需要的組織結構建議，制定公司經營管理的規(guī) 章制度，經董事會批準后執(zhí)行上述制度，并根據董事會的有關要求，逐步完善上述制度； 提請董事會任命或解聘公司副總經理等高級管理人員； 任命或解聘除應由董事會決定的其他各級管理人員； 聘用或辭退公司的員工，決定公司員工的獎懲、薪金、福利等，但人工支出總額必須控制在董事會批準的范圍內； 在董事會授權范圍內代表公司對外簽定合同或協議，對外付款，決定公司產品或服務的價格等商業(yè)交易行為，對重大對外付款行為應由總經理和財務總監(jiān)共同審核同意； 在董事會的授權范圍內處理其他事務。 失職 總經理、副總經理、財務總監(jiān)等高層管理人員有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的，董事會有權隨時解聘。 第 工會 根據中國有關法律和法規(guī)，可以成立工會組織。 在中國繳納的任何稅款、關稅或其他征稅和收費以人民幣支付。 公司應在每個會計年度結束四個月內，編制公司財務會計報告，包括資產負債表、利潤表、利潤分配表、現金流量表及相關報表附注、財務狀況說明書等，連同中國注冊會計師的審計報告，向國家有關部門、董事會及其他報表使用者報出。重要的財務和會計記錄和報表須經財務總監(jiān)、總經理和公司法人代表批準和簽署。 第 審計 公司應聘請在中國注冊的具有相應資質的會計師事務所，擔任其審計師，負責審計公司的財務報表。公司應允許該名審計師取閱公司的帳簿和記錄并提供必要的辦公場所和設施，使審計工作能有效地進行。 提取三項基金后的可分配利潤，董事會決定分配的，應按各方的出資比例分配。 第十一章 外匯 一切有關公司外匯的事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及其他中國的有關外匯規(guī)定 (以下簡稱 “外匯條例 ”)辦理。有關承諾應包括在公司人員或有關一方人員所簽訂的所有勞動或服務合同中。 本章程的有效期限應于各方簽署本章程并獲審批機構批準時開始，應于公司期限屆滿或公司解散時結束。 第十五章 公司的解散 第 公司解散的事件 如果發(fā)生以下任何一項事件，可以解散公司： 1. 公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營 (就本章的目的而言， “嚴重虧損 ”一詞應指公司累計虧損達到或超過公司注冊資本的百分之七十五 )； 2. 公司因發(fā)生 (合資合同定義的 )不可抗力事件，無力繼續(xù)經營，合資合同第二十一章另有規(guī)定的除外； 3. 公司不能達到合資合同規(guī)定的經營宗旨和規(guī)模； 4. 任 何一方嚴重違反合資合同規(guī)定，致使公司無法正常經營時； 5. 各方一致同意提前解散公司； 6. 公司經營期滿 ,各方一致同意解散； 其他法律、法規(guī)要求公司解散的事件。 各方應在該會議上討論并盡最大努力達成各方可以接受的解決方案，此方案可包括由一方購買其他方在公 司中的股權。 第十六章 公司清算 第 清算委員會的組成 在審批機構發(fā)出解 散批準或公司期限屆滿之后十五日內 ,董事會應按本章程的規(guī)定委任一個委員會 ,根據法律及本章程的規(guī)定進行清算 . 清算委員會由七名成員組成，各方推薦成員一名，并經董事會委任。 第 清算程序 清算委員會應當自成立之日起十日內，書面通知公司債權人申報其 債權。 清算委員會應以公司的資產償還清算費用和公司的債務。受要約人可選擇： 1. 將其在公司的全部股權出售給要約人； 2. 按要約中規(guī)定的購買價乘以要約人股權與受要約人股權之 比的價格按比例購入要約人在公司的全部股權。 第十七章 其他規(guī)定 第 文字 本章程應以中文寫成，正本一式拾貳份，具有同等效力。 第 解釋 本章程的解釋權歸屬于公司董事會。 公司設董事會辦公室，協助董事會、董事開展工作。如遇到特殊情況，可召開臨時董事會會議。會議通知由董事長簽字后印發(fā)。董事因故不能出席會議時，應書面委托他人代為出席董事會。在會議涉及列席董事會人員本身及與其相關事項時，該列席人員應暫時回避。 與會董事享有充分的發(fā)言權。 當某一議案經審議，董事不再發(fā)表意見時，由董事長再次征詢董事對該議案有無意見，如無意見，即可將該議案付之表決。 會議結束時，應將會議召開的時間、地點、主持人、出席人 、議事過程及表決結果，以及根據每位董事的發(fā)言要點整理成會議記錄。出席會議董事的簽名簿及代理出席的委托書一并由董事會辦公室保存。由董事會辦公室向董事長、董事傳送書面報告材料。董事提出的建議，由董事長、副董事長、總經理協商一致后酌情處理。但董事不應干預公司正常的經營活動，公司總經理有權對董事超越權限干預公司經營管理的情況，報董事會審議裁決。 第二十五條 專業(yè)委員會成員可以由公司董事、股東職能部門、公司職能部門或外部專家組成。委員會成員任期從董事會通過之日起計算，至本屆委員會任期屆滿時為止。 第二十八條 在經營過程中公司股權結構發(fā)生變化的，新股東根據公司章程及董事會議事規(guī)則增補董事時，也可以按其持股比例相應增補其董事作為專業(yè)委員會成員。 第三十一條 專業(yè)委員會成員應維護本公司利益，不得侵犯公司及公司股東的利益，不得利用職權謀取私利或收受賄賂，不得泄露本公司秘密。 第三十三條 投資委員會成員由董事、公司內部投資人員及外部專家等 5—9人組成。 第三十五條 審計委員會成員可以由董事、股東方審計人員、公司內部審計人員及外部專家等 5—9人組成。預算委員會設主任一名，負責預算委員會會議的召集。 第三節(jié) 臨時決策小組 第四十條 在董事會閉會期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經理組成臨時決策小組代行董事會部分職權。 返回治理綱要目錄 第五 部分 AAA地產開發(fā)有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范監(jiān)事會工作程序和行為方法，保證公司監(jiān)事會依法行使權力，履行職責和承擔義務，依據公司章程，特制定本規(guī)則。 第三條 監(jiān)事任期每屆為四 年。 監(jiān)事承擔下列責任和義務： 遵守公司章程和董事會、監(jiān)事會決議，以公司可持續(xù)發(fā)展和股東價值最大化原則為出發(fā)點行事，忠實履行監(jiān)事職責； 維護公司利益， 不得利用職權謀取私利或收受賄賂，不得泄露公司秘密； 對執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為承擔責任；構成犯罪的，依法承擔刑事責任。新任監(jiān)事的任期為本屆監(jiān)事會剩余任期。 第十條 經公司監(jiān)事會主席或五分之二以上監(jiān)事提議，可以召開臨時監(jiān)事會會議。 第十四條 監(jiān)事會應由五分之三以上出席方可舉行。 第十八條 監(jiān)事會會議以記名方式投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權。監(jiān)事會會議記錄包括以下內容： 會議召開的日期、地點和召集人； 出席監(jiān)事及委托其他監(jiān)事代為出席的姓名； 會議議程； 各位監(jiān)事的發(fā)言要點； 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。會議當事人對會議情況負有保密責任，在有關信息公開披露前，應將信息的知情者控制在最小的范圍內。 第二十六條 本規(guī)則在監(jiān)事會通過后生效。 遇特殊情況時，總經理可臨時召集辦公會議； 議事程序 會前準備： 各部室提出需總經理辦公會討論的議題； 主持人根據需要確定提請總經理辦公會研究的議題，確定會議召開的具體時間、地點； 會議議題涉及的有關部門做好向總經理辦公會匯報的準備工作； 總經理辦公室負責將會議召開的時間、地點和議題提前通知參加會議的人員。如：建設工程合同、采購合同、設計咨詢合同、中介服務合同、銀行委托貸款合同、樓宇按揭貸款合作協議、個人住房貸款合同、土地使用權出讓轉讓合同、公司內 外承包合同、經營合作合同、股權轉讓合同、勞動用工合同