【正文】 總額，從而使上市公司資產(chǎn)置換之后提高資產(chǎn)收益率的難度加大。新制定的《企業(yè)會計準則無形資產(chǎn)》對如何確認、計量、攤銷、減值、處理和報廢、披露等均作了明確規(guī)定，這對企業(yè)無形資產(chǎn)的核算提供了支持，同時也大大壓縮了上市公司借助無形資產(chǎn)交易操縱業(yè)績的空間。中國證監(jiān)會發(fā)布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》對連續(xù)三年虧損的上市公司，就暫停上市、恢復上市和終止上市的條件、法律程序、信息披露、處理權限等事宜作出了詳細規(guī)定。 作為一個明確的政策面信號，新會計準則和退市機制的實施沉重打擊了虛假重組，二級市場不重基本面，投機炒作績差股的非理性現(xiàn)象將受到顯著抑制。 我們認為，在規(guī)范和開放資本市場、鼓勵實質(zhì)性重組的基調(diào)之下，近年我國資本市場資產(chǎn)重組活動的新趨勢在于，實施“換心術” 式的跨行業(yè)重組，以提升主業(yè)，重煥生機，如海虹控股（0503） 、PT 北旅（600855） ；或?qū)嵤┬袠I(yè)內(nèi)重組與區(qū)域經(jīng)濟重組，突出主業(yè)，集約經(jīng)營，如青島啤酒（600600） 、太極集團（600129） 。同時，公司基本面的持續(xù)改善又配合或者說支持了二級市場股價的節(jié)節(jié)攀升，雖有巨額暴利，卻又名正言順。由此，在打擊投機性重組、提倡實質(zhì)性重組的政策趨勢下， “德隆模式” 對有興趣策劃資產(chǎn)重組方案，展開二級市場長線運作的機構也許提供了一些頗有價值的借鑒。 早在我們參與中國證券市場第一起“寶安” 對“延中”的收購戰(zhàn)之前，華晨已經(jīng)完成了中國企業(yè)第一家在美國上市的計劃。然后用這一公司再持有沈陽金杯客車制造廠的 51％股權，華晨的第一桶金――金杯汽車的4600 萬股的股份來源，據(jù)資料所稱是在 1988 年金杯股份制改造，發(fā)行 1 億股股票，因當時籌集資金不容易，由華晨的掌門人仰融用現(xiàn)金買下。有了這些基礎，通過美國投資銀行專家的協(xié)助，1992 年 10 月，中國概念第一股在紐15 / 152約交易所掛牌上市，首日股價上漲二成半，而華晨也從美國引進8000 萬美元外資。其股價從 1995 年 美元，1996 年 美元，1997 年 美元，1998 年達 美元，可見業(yè)績很不錯。 華晨第三次的行動，是在香港回歸之后，其利用東南亞金融風暴對香港股市的沖擊，低價收購了“歡樂天地” （1188） ，1998 年11 月完成收購，1999 年 1 月通過配股集資 1100 萬港幣，但這次收購給華晨帶來不少麻煩， “歡樂天地”有許多未了債權債務需要處理。1998 年中國當時業(yè)務最大的君安證券管理高層出事，當我協(xié)助策劃“申華” 配股計劃后，發(fā)現(xiàn)當時的“申華實業(yè) ”是中國最好的殼資源，只要有百分之十幾的控股權，可以拿到百分之八十以上股東參與配股送來的現(xiàn)金流。于是我試著向當時君安證券留守的管理層試提出收購建議，答復要找一家北京或有實力的公司。然而一場漫長的談判開始，接著“君安”與“ 申華 ”瞿建國的爭斗開始。在當時，收購方式都習慣通過股權轉(zhuǎn)讓方式，然而股權轉(zhuǎn)讓交易成本高，公示性強，操作不便。當時“華聞” 的決策過程很長，但資金運作方式很好，雙方多次談判基本同意，只可惜未用書面?zhèn)渫浀姆绞芥i定。然而，螳螂捕蟬，黃雀在后，黃雀之后還有老鷹，老鷹之后還有獵人，投資銀行業(yè)務的特點就是如此。2022 年，我們又協(xié)助“華聞” 成功收購了 “海南燃氣股份”。 華晨的第六次行動，就是今年利用“中科系” 的雪崩，巧取“中西藥業(yè)”（600842 ） 。就當時“中科系”對“ 中西藥業(yè)”的股權相加，已經(jīng)相對控股，接下來就是如何改組董事會。由于“ 中科系” 各路的股權被查封，形成以后股東權力的失控和難以行使，訴訟時間可長可短，而“中西藥業(yè)” 原第一大股東上海醫(yī)藥（集團）已將 ％的國家股轉(zhuǎn)讓給“江蘇陽光” ，此項轉(zhuǎn)讓由于涉及國有股審批程序，遲遲沒有成功。于是我發(fā)現(xiàn)，如果此時出現(xiàn)一家“老鷹 ”，就形成 “中西醫(yī)藥”是蟬， “中科系”是螳螂，飛龍等是黃雀的局面。就這項計劃而言，上海醫(yī)藥與江蘇陽光的股權轉(zhuǎn)讓條件很優(yōu)惠，但他們囿于國家財政部與證監(jiān)會對國有股轉(zhuǎn)讓審批很嚴，擔心一年半年批不下來。于是，我將這一想法講給我們的合作伙伴萬盟公司。前一次我們對收購“申華實業(yè) ”之后的公司股權擴張與資金使用計劃，特別是我們做好的配股計劃被華晨使用。 華晨的投資銀行理念之一， “沒有秘密是不可講的，關鍵是時機”，這就是美國投資銀行的理念。華晨選擇行動與公開計19 / 152劃的時機選得很好，動作也快。由此可見，商業(yè)機會是市場經(jīng)濟的第一要素，比資金更重要，而時機則是投資銀行的第一要素，比計劃更重要。而只有最靈活機制的機構，才能有這種理念和行動。在中國文化與特點背景下，任何大的、老的、舊的或曾經(jīng)成功、出名的，都會背上一身包袱。與其這樣，還不如過完一條河，破一次舟，大家了結，以后重新再做舟過河，形成游戲規(guī)則。許多人將工具當成目標，舟是工具，過河到達彼岸是目標。只有舟沒有目標，沒有團隊和精英拼命，永遠不能到彼岸。 華晨的投資理念之三，是低調(diào)和憂患感。與其相比，這幾年在資本市場上出現(xiàn)過的這個系、那個系都不能與華晨相比。作者：泛亞律師事務所 浦增平（曾平） 干臉干手 :中國的并購功夫 2022510 9:09:38當我們即將進入“WTO”之際，更多的人在討論外國資本、外國企業(yè)，國際規(guī)則大舉進入中國以后怎么辦？然而研究中國文化與外國文化如何融合的人卻較少，同樣，當近十年興起的中國并購浪潮遇到外國并購技術、外國專業(yè)機構、外國專家之時，也很少有人研究中國的并購功夫。即使我21 / 152們把子女很小就送去外國求學，仍然不能徹底改變，然而精英就出之于此。 中國傳統(tǒng)文化之一，講究五行相順，陰陽平衡，天時、地理、人合。用在經(jīng)濟上就是具有中國特色的市場經(jīng)濟，中國特色的市場經(jīng)濟就是融合東西方文化的經(jīng)濟。再好的并購方案與財務計劃，往往不能被那些董事會與地方政府所接受，你與董事長的談判，先得從中國文化、修養(yǎng)、做人與理念講起，然后才能拿出所謂的“方案” 。 同樣，在中國也不能產(chǎn)生具有百年歷史的投資銀行大牌機構，如美林、摩根、高盛等等，就連帶有中國文化的百富勤也長不了。 在中國做并購業(yè)務，存在五大風險。第二是市場風險，再好的計劃，市場不認可，或發(fā)生市場重大風波，后果難以控制。第四是人際風險，中國的人際關系是中國文化乃至中國經(jīng)濟最大的特點，在完成一項并購項目時，會遇到方方面面的人物代表，不同機構的律師，也會用上法庭雞蛋里挑骨頭的方式，來評判你的合同與方案，很難溝通，很難協(xié)調(diào)。 所以，中國的并購必然是用“干臉”去做，用“干手”去做，不能用一家機構，老用一張臉在市場上出現(xiàn)。 “外來和尚能念經(jīng)” ，用新的臉容易被發(fā)生過沖突的人接受。重面子輕利益的東方人，爭一口氣要比爭一分利更重要，23 / 152所以中國的并購業(yè)務必需要用“干臉” 去做。鑒于不同利益團體與法律，任何一家機構與律師樓不能同時代表各方，然而要把各方利益協(xié)調(diào)，也需要用“干手” 去做。 那么，如何用好“干臉干手” 去做并購業(yè)務，這就是如何研究中國并購功夫的一大課題。協(xié)調(diào)人是中國并購功夫機制的第一層面。就拿律師團隊來說，有不同的各方代表，有做文件的證券律師，有擅長談判的專家律師，也有專門打官司的律師；有做融資的，有做公司的，有做證券的不同專長的律師。作者：浦增平（曾平） 中國企業(yè)家世紀論壇（第八十二講） 中國企業(yè)并購俱樂部主題活動之二 會議記錄時 間：2022年３月１７日晚１９：００－２１：００ 地 點：首創(chuàng)股份新大都飯店 記錄單位：文山會海速記公司 聯(lián)系電話：６８１５９０７２、１３００１２８７６３３ 何才慶： 女士們、先生們，中國企業(yè)家世紀論壇第８２講，中國企業(yè)并購俱樂部主題活動之二 在這里舉行，大家晚上好！ 　 今天我們請羅伯特庫恩現(xiàn)在做演講，他演講的主題是《全球并購于中國》 。 美國花旗銀行集團董事、日內(nèi)瓦集團公司總裁，日內(nèi)瓦公司是美國領先的、最大的兼 并和收購公司，主要業(yè)務范圍集中在收益從３００萬美元到３億美元的非上市公司和中等 規(guī)模的企業(yè)。庫恩博士擔任約２５本書的作者或編輯，包括《創(chuàng)造創(chuàng)新管理 者手冊》（ＭＣ ＧＲＡＷ ＨＩＬＬ）和七卷的《投資銀行圖書館》（ＤＯＷ ＪＯＮＥＳ －ＩＲＷＩＮ） ，他的兩本著作已經(jīng)在中國發(fā)行：《投資銀行學》和《交易人》分別由北 京師范大學出版社和經(jīng)濟科學出版社出版。 下面讓我們以熱烈的掌聲歡迎羅伯特先生做演講。這是我們在并購歷史上一個很好的時機，今天我很高興來到這里，我今天來到這里要感謝中國的企業(yè)家協(xié)會，感謝中國企業(yè)并購俱樂部，同時也要感謝我的好朋友王巍先生。因為我本人的學術的背景，我是接受科學方面的培訓，而不是律師方面的培訓，所以我代表的領域不像投 資銀行的領域一樣，所以我給大家講的信息可能與他們所講述的有所不同。同時我也干高興今天晚上有這樣的機會跟大家共同探討有關企業(yè)并購的一些問題。27 / 152　　但是事實上目前全球上都已經(jīng)認識到企業(yè)并購的重要性，不僅是大企業(yè)之間在考慮并 購，實際上很多各式各樣的企業(yè)，特別是中小企業(yè)都融入到并購浪潮當中來，我們應該看 到目前并購浪潮已經(jīng)席卷全國，因此在中國出現(xiàn)的并購浪潮是時機正合適的。這種企業(yè)之間的并購對于中小企業(yè)來講，其重要性更為突出。 　　我想來舉一個特別是中型企業(yè)之間并購的例子，就拿我自己所管理的日內(nèi)瓦公司來比較，我們公司存在了１０年，上個月我們與花期銀行進行了并購，大家都知道花期銀行是 全球最大的金融機構。我們大家在聽到了一 些８０年代或者９０年代的企業(yè)并購的交易，往往都是很大規(guī)模的交易，當時很多全球比 較大規(guī)模的金融機構，對于今天我們出席這次論壇的一些企業(yè)家所代表的企業(yè)，還有包括我們?nèi)諆?nèi)瓦公司所代表的企業(yè)，也就是中型企業(yè)它都沒有興趣，也就是說我們有一些企業(yè) 它的年收入在幾百萬元到幾億美元之間，并購對它們是不感興趣的。我們前面提出的充分表明一切都有市場作用來決定，而不是人為 的一些一成不變的規(guī)則來確定的了的。 　　還有一個這個市場是隨著市場的變化而變化的，也不是一成不變的?！　〉俏覀兌贾?，目前中國對于企業(yè)之間的并購是有特殊的問題，而且中國也有它獨 特的問題，這些問題主要是源于中國即將加入世貿(mào)組織，中國的市場日益開放，而中國企 業(yè)也越來越融入到全球化浪潮當中，另外隨著新的29 / 152技術手段的出現(xiàn)，國與國之間的邊界已 經(jīng)被打破了。 　　現(xiàn)在產(chǎn)品的壽命期和一個企業(yè)的生命期都越來越短，也就是說一個產(chǎn)品的從它產(chǎn)生到 最終被市場所拋棄這段時間已經(jīng)變得更短了，因此產(chǎn)品在價格方面的競爭也變的越來越激 烈，另外現(xiàn)在的消費者也變的越來越精明，他們的要求也越來越高，還有可以通過互聯(lián)網(wǎng) 等其他的渠道他們可以更多的了解信息，產(chǎn)品的選擇范圍也越來越大，他們可以通過不不 同的渠道了解到有其他功能更高的產(chǎn)品，這樣的背景下也可以看出企業(yè)之間的競爭也越加 激烈。 　　接下來我們簡單看一下跟企業(yè)并購有關的事實，以及這些事實對中國的來講有什么樣 的應用性。 　　在美國企業(yè)并購歷史上的第一個階段是一個行業(yè)是縱向的融合，也就是說從它的產(chǎn)品 的生產(chǎn)一直到產(chǎn)品的營銷是一個縱向的形式。 　　第二個階段是在上個世紀的６０年代，當時的這個階段的突出特點就是企業(yè)集團化的 發(fā)展，在這個階段當中，有很多很大的公司購買的很多小的公司，而且這些小的公司它可 能是分布于不同的行業(yè)，這個大的公司購買這些分布于不同行業(yè)小的公司期望以同一個財 務和金融的大的背景把它們聯(lián)合起來，當時他們利用資本市場來創(chuàng)建這樣集團化的公司， 他們更多的是從財務和金融角度來考慮的，而較少考慮產(chǎn)品和企業(yè)的戰(zhàn)略。 　　第三階段就上個世紀的８０年代，特點就是企業(yè)的風格，就是原來大的集團化的公司 發(fā)現(xiàn)分割性的狀況。在這種企業(yè)分割的時代，實際上出現(xiàn)了很多很嚴重的問題，其中一個突出的就是很多員工失業(yè)了，因為他們原31 / 152有的企業(yè)被分割成不同的小塊被賣出去，所以有的企業(yè)通過這樣的敵意性的收購，也接管了一些很沉重的債務負擔，因此造成很多問題 ，所以這個時段的分離就造成了很多的批評。 　　當時的人們紛紛對這樣的企業(yè)的分割進行指責，很多人說這些大企業(yè)的負責人說他們是很貪婪的商人，不顧員工的利益，這種說法有它真實性的一面。但是同時也認識到企業(yè)之間敵意的收購所帶來的財務 問題為９０年代美國經(jīng)濟的繁榮也奠定了一個基礎，或者說種了一個種子。但是大家都知道，上個世紀９０年代的經(jīng)濟與大家的預 測是相反的，日本的經(jīng)濟在穩(wěn)步的下降，而美國的經(jīng)濟卻持續(xù)繁榮。當時 時這種所謂敵意性硬性的收購，以及從此帶來的金融重組，恰恰就迫使或者推動美國企業(yè)要提高他們的效益，因為所過企業(yè)經(jīng)理人知道，如果自己不提高自己企業(yè)經(jīng)營效益，就將 有一些貪婪的大公司對它們進行收購，可能這些公司是在我們這樣一些銀行家的建議或者 鼓勵下去對這樣一些效益不佳的公司進行收購，所以我們要認識到恰恰是當時這樣的金融 重組迫使或者促使美國公司提高它們的效益，同時也使它們認識到，如果自己不提高效益 就會被別人吞食，這樣一來美國的勞動生產(chǎn)力得到了大幅度的提高。 　　前面給大家簡單了回顧美國企業(yè)并購的歷史，從我的介紹當中大家可以算一下這段歷史大概持續(xù)了１００年。那么在中國不但時間很短，而且33 / 152在美國的 ４個階段在中國１０年中同時發(fā)生了，這是我們極大的機遇和挑戰(zhàn)，大家知道機遇和挑戰(zhàn) 是同時誕生的。但是這些好處我可以歸納為最基本的良好的企業(yè)并購所帶來的好處，良好的企業(yè)并 購所帶來的一個最為主要的和最