【正文】 ? (2)設(shè)立籌備委員會(huì) ， 向工商行政管理局申領(lǐng)籌備許可證 ， 刻立籌備公章 ， 開(kāi)設(shè)銀行帳戶 。 ? (4)刊登招股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行公告 ， 組織成立股份公司 。 ? (6)向工商行政管理局申領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 。 發(fā)起人應(yīng)有 5個(gè)以上 ， 國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可以少于 5人 。公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的 ， 其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15%以上 。原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的 ， 或者按《 公司法 》 新組建成立 ， 其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的 ， 可連續(xù)計(jì)算 。 7． 公司在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為 ， 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載 。 18 （ 二 ） 除基本條件 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有如下選擇標(biāo)準(zhǔn) ? 2． 在產(chǎn)業(yè)政策方面 ， 股票發(fā)行仍要重點(diǎn)支持農(nóng)業(yè) 、 能源 、 交通 、 通訊 、 重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的企業(yè) ，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)及商品流通企業(yè) ，金融 、 房地產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)暫不受理 。 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)(指某一類業(yè)務(wù) )收入占其總收入的比例不低于 70%， 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例不低于 70%。 97年國(guó)家在股票發(fā)行額度管理方面 ， 實(shí)行的是總量控制 ， 限報(bào)家數(shù) 。 21 申請(qǐng)股票公開(kāi)發(fā)行的四階段 ? ， 列入發(fā)行計(jì)劃后 ，即可按照證監(jiān)會(huì)的要求 ， 制作改制發(fā)行方案 ，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及國(guó)家計(jì)委 、 經(jīng)貿(mào)委及行業(yè)主管部門提交預(yù)選材料 。公司發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告 。公司財(cái)務(wù)資料 。募集資金運(yùn)用項(xiàng)目及批文 。營(yíng)業(yè)執(zhí)照等等 。預(yù)選材料經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及兩委一部的批準(zhǔn)通過(guò) ，并核準(zhǔn)發(fā)行額度后 ， 即可根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的額度及對(duì)改制 、 發(fā)行等方面的意見(jiàn) ， 修正改制和發(fā)行方案 ， 并按證監(jiān)會(huì)關(guān)于制作股票發(fā)行申報(bào)材料的規(guī)定 ， 制作正式發(fā)行申報(bào)材料 ， 上報(bào)證監(jiān)會(huì) 。批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件 。公司章程 。資金運(yùn)用可行性報(bào)告及項(xiàng)目批文 。 證監(jiān)會(huì)受理審查后 ， 提出反饋意見(jiàn) 。 23 申請(qǐng)股票公開(kāi)發(fā)行的四階段 ? ， 實(shí)施股票的發(fā)行并申請(qǐng)上市 。 股票發(fā)行完成后 ， 股本金到位 ， 新成立股份公司的需召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì) 、 辦理工商登記或變更手續(xù)后 ， 可向有關(guān)交易所申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的上市掛牌交易 。 ? 二是培育證券市場(chǎng)的需要 。 25 發(fā)行新股的新程序：核準(zhǔn)制 （ 2023年 3月 17日 ） ? 三是防范證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的需要 。 推行核準(zhǔn)制 ， 要求發(fā)行人董 、 監(jiān)事充分履行誠(chéng)信義務(wù) ， 中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé) ， 投資者自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ， 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)查狠抓違法行為 ， 可以防范證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 。 其次 ， 是切實(shí)提高上市公司質(zhì)量的必要措施 。 第三 ， 通過(guò)規(guī)范輔導(dǎo) ，可以增強(qiáng)董 、 監(jiān)事的誠(chéng)信責(zé)任和法制觀念 ， 這是發(fā)行人進(jìn)入證券市場(chǎng)的必備條件 。 對(duì)發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的培訓(xùn)和輔導(dǎo) ， 既是推薦合格發(fā)行人的必要環(huán)節(jié) ， 也是主承銷商真正履行盡職調(diào)查 ，做到勤勉盡責(zé)的基本要求 。 ? 已是股份有限公司的企業(yè) ， 經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年后方可報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件 。 28 輔導(dǎo)一年制度的實(shí)施 ? 對(duì)于 97年計(jì)劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè) ， 3月 17日以前己確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè) ， 不受核準(zhǔn)程序中輔導(dǎo)一年規(guī)定的限制 。 ? 對(duì)于擬申請(qǐng)發(fā)行 B股的企業(yè) ， 實(shí)行一年的過(guò)渡豁免期 ， 即到 2023年 3月 17日以前 ， 證監(jiān)會(huì)可對(duì)申請(qǐng)發(fā)行 B股的企業(yè)的一年輔導(dǎo)期酌情作出豁免 。 29 核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖蟮纳暾?qǐng)程序 ? 企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦 ， 公司由股東大會(huì)決定 ， 并經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的同意 ， 可由主承銷商推薦并向證監(jiān)會(huì)報(bào)送公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)文件 。其次 ，輔導(dǎo)滿一年后 ， 由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請(qǐng) ， 證監(jiān)會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)對(duì)公司的改制運(yùn)行情況及輔導(dǎo)效果進(jìn)行調(diào)查 ，并出具調(diào)查報(bào)告；最后 ， 經(jīng)調(diào)查合格后 ， 主承銷商向證監(jiān)會(huì)推薦并報(bào)送公司的申請(qǐng)文件 。 ? 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ── 上市公司與關(guān)聯(lián)人士之間 ，因從事同類生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的競(jìng)爭(zhēng) 。 ? 它們?nèi)绻麖氖屡c上市公司同類的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ， 則會(huì)發(fā)生利益沖突 ， 從而被認(rèn)為不宜上市 。 31 公司上市前重組的目的 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 。 法律上并不禁止關(guān)聯(lián)交易 ， 但規(guī)定超過(guò)一定數(shù)量的關(guān)聯(lián)交易必須披露 。 32 公司上市前重組的目的 ? 把不宜進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)分離出來(lái) 。 ? B、 合理組合公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ， 集中突出主營(yíng)業(yè)務(wù) ， 盡可能提高經(jīng)濟(jì)效益 ， 體現(xiàn)合理經(jīng)濟(jì)規(guī)模 ， 從而改善財(cái)務(wù)指標(biāo) ，提高籌資能力 。 34 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) : ? (1)集中突出擬上市部分的主營(yíng)業(yè)務(wù) 。 35 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) : ? (2)對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)予以剝離 。 36 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) ? (3)重組企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債 。 ? (4)規(guī)范上市部分與其主要股東及各級(jí)附屬企業(yè)之間的關(guān)系 ， 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ，減少關(guān)聯(lián)交易 ， 并確認(rèn)已存在的關(guān)聯(lián)交易的合理性 ， 保障投資者利益 。 ? (6)避免公司高級(jí)管理人員的交叉任職 ，目前證監(jiān)會(huì)要求股份公司的高級(jí)管理人員與其控股公司的高級(jí)管理人員避免交叉任職 ， 因此在資產(chǎn)重組時(shí) ， 應(yīng)對(duì)股份公司的高級(jí)管理人員作一定的確認(rèn) 。 ? (2)基于控股公司 (集團(tuán) )的發(fā)展戰(zhàn)略剝離一部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 。 39 剝離經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的情況 ? (3)輔助生產(chǎn)系統(tǒng) ， 如動(dòng)力 、 模具 、 生產(chǎn)工具 、 維修系統(tǒng) ， 這些內(nèi)容視情況考慮是否納入上市公司 。 原則上不允許將部分車間 、 廠房或部分生產(chǎn)線包裝上市 ， 也不允許將互不相關(guān)的生產(chǎn)企業(yè)捆綁在一起上市 。 那種將原料采購(gòu) 、 產(chǎn)品銷售部門留在控股公司 ， 上市公司只負(fù)責(zé)生產(chǎn)的做法將不可取 。 一般來(lái)說(shuō) ， 含金量 高的資產(chǎn)籌資效果好 ， 也有利于上市公司今后的運(yùn)作 。 ? (4)集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略 。 雖然國(guó)家提出 ， 不投入上市的資產(chǎn)也要能生存和發(fā)展 ， 但是 ， 當(dāng)兩者發(fā)生矛盾時(shí) ，前者往往是第一選擇 。 結(jié)束條件是要保證投入上市公司的資產(chǎn)能獨(dú)立完善地運(yùn)營(yíng) ，要符合有關(guān)規(guī)定 ， 如 “ 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ， 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35％ 。 ? （ 4） 與入組資產(chǎn)相應(yīng)的股本金 、 資本公積金 、 負(fù)債要有一個(gè)合理的結(jié)構(gòu) 。 45 長(zhǎng)期投資的重組 ? ── 原有企業(yè)對(duì)其它企業(yè)的股權(quán)性投資 。 如果不存在關(guān)聯(lián)交易 ， 那么 ， 這部分資產(chǎn)是否投入上市公司 ， 則根據(jù)上市公司的利潤(rùn)率決定； 46 長(zhǎng)期投資的重組 ? （ 2） 不超過(guò) 35％ 的 ， 不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ，那么 ， 資產(chǎn)重組時(shí) ， 該資產(chǎn)有盈利就投入上市公司 ， 沒(méi)有盈利就不投入上市公司 。在簽定土地使用權(quán)出讓合同 、 繳納土地使用權(quán)出讓金之后 ， 企業(yè)以出讓方式取得土地使用權(quán) ， 可以轉(zhuǎn)讓 、 出租或作價(jià)入股 。 目的是降低上市公司的股本 ， 提高公司的利潤(rùn)率 。 ? (2)企業(yè)的盈利狀況 ， 土地資產(chǎn)折價(jià)入股會(huì)使上市公司的凈資產(chǎn)增加 ， 股本擴(kuò)大 ， 相對(duì)稀釋其利潤(rùn) 。 50 土地資產(chǎn)處置方式考慮因素 ? (3)企業(yè)的資金狀況 ， 企業(yè)取得土地使用權(quán)須向國(guó)家交納出讓金 ， 有時(shí)數(shù)額甚大 ， 因此 ， 當(dāng)企業(yè)資金緊張 ， 難以支付時(shí) ， 就只能考慮以租賃方式取得土地使用權(quán) 。 52 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的分離 ? 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)包括： – 企業(yè)辦政府占用的資產(chǎn)－－公安局 、派出所 、 法院等； – 企業(yè)辦社會(huì)占用的資產(chǎn)－－學(xué)校 、 醫(yī)院 、 食堂 、 職工宿舍等 。 54 剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的處理模式 : ? 獨(dú)立實(shí)體模式 ， 即將非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)形成獨(dú)立法人 。 ? 代管模式 ， 即將剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)由國(guó)家委托企業(yè)代管 。 55 股權(quán)設(shè)置和股權(quán)結(jié)構(gòu)： 國(guó)有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定 ? (1)有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的 ， 原企業(yè)應(yīng)予撤銷 ， 原企業(yè)的國(guó)家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股 。進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含 50%)，