某股份資產(chǎn)重組案例解析-在線瀏覽
2025-06-19 04:07本頁面
【正文】 解決江紙股份面臨的高額負(fù)債，以及大股東江紙集團(tuán)持有的國(guó)有股被凍結(jié)的局面，雖經(jīng)過種種努力最終并未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。其后，信達(dá)資產(chǎn)管理公司從中國(guó)建設(shè)銀行承接這筆債務(wù)。但令人尷尬是2003年12月17日和30日，連續(xù)兩次對(duì)5170萬江紙股份國(guó)有法人股的拍賣，均無人問津。總計(jì)1715萬元，買下了這些股份。南昌好又多注冊(cè)資金僅為3500萬元，企業(yè)并無實(shí)業(yè)資產(chǎn)，資金也不雄厚，根本無法獨(dú)立完成江紙股份的重組改造，此次收購可以看作是南昌市政府希望通過南昌好又多爭(zhēng)取時(shí)間，積極尋找實(shí)質(zhì)性重組方，避免江紙股份股權(quán)被其他無重組能力的投機(jī)者收購，從而給江紙股份今后的重組工作造成障礙。首先，南昌市委、市政府加大了對(duì)原大股東江紙集團(tuán)占用資金的清欠力度，沖回江紙股份已計(jì)提壞賬的準(zhǔn)備金8260萬元，使江紙股份在2004年半年度報(bào)表中實(shí)現(xiàn)了盈利，避免江紙股份退市局面。2004年6月12日，南昌市政府發(fā)布162號(hào)文件，同意由江中集團(tuán)對(duì)江紙股份進(jìn)行重組。今后，企業(yè)重組改制、退城進(jìn)郊，可將這宗土地的用地性質(zhì)變更為商業(yè)、住宅等綜合性用地，進(jìn)行公開掛牌出讓。2004年8月31日，江中集團(tuán)受讓了南昌好又多持有的4510萬股江紙股份國(guó)有法人股（占江紙總股本的28%）后，即著手開始江紙股份實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組。江中集團(tuán)是國(guó)家520戶國(guó)有大中型企業(yè)、國(guó)家級(jí)重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)和江西省直屬重點(diǎn)企業(yè)，企業(yè)注冊(cè)資本為2億元，法定代表人鐘虹光，主要經(jīng)營(yíng)醫(yī)藥、房地產(chǎn)、保健品及其他行業(yè)的投資及控股管理。創(chuàng)建初期，廠的規(guī)模很小，只是一個(gè)作坊式企業(yè)，也只能生產(chǎn)一些傳統(tǒng)的中藥產(chǎn)品（如一些用蠟殼封裝的藥丸）。但是，由于當(dāng)時(shí)歷史條件的限制，在相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間里，江中制藥廠非常不景氣，效益很低，產(chǎn)品絕大多數(shù)是類似作坊制的中草藥粗加工和單一的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使企業(yè)始終在自給自足的生存線上掙扎。1985－1986年，累計(jì)創(chuàng)產(chǎn)值一億元，利潤(rùn)2400多萬元，使企業(yè)經(jīng)歷了第一次突變，實(shí)現(xiàn)了規(guī)模、效益的騰飛。依靠“江中草珊瑚含片”這個(gè)拳頭產(chǎn)品，江中制藥廠在93年達(dá)到了企業(yè)歷史上的一個(gè)頂峰，當(dāng)年江中制藥廠員工200多人，而利稅總額就超過了一億，人均創(chuàng)利稅50萬元左右，創(chuàng)造了江西企業(yè)的“江中神話”。在推出“草珊瑚含片”獲得極大成功以后，江中制藥廠繼續(xù)沿著發(fā)展中醫(yī)藥產(chǎn)品的道路前進(jìn)。“江中健胃消食片”在經(jīng)過幾年的市場(chǎng)發(fā)育之后，也逐步成為了市場(chǎng)暢銷產(chǎn)品，為江中制藥廠帶來了可觀的經(jīng)濟(jì)效益。1998年6月，在省委省政府積極支持下，江西中醫(yī)學(xué)院與江西省醫(yī)藥國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司實(shí)施資產(chǎn)重組，分別將下屬江中制藥廠和江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入組建江西江中制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，剩余資產(chǎn)委托江中制藥集團(tuán)經(jīng)營(yíng)。1998年7月，江中制藥集團(tuán)公司變更為東風(fēng)藥業(yè)第一大股東。憑借上市公司良好融資功能，江中藥業(yè)股份有限公司現(xiàn)今發(fā)展成為年經(jīng)營(yíng)規(guī)模10億元的優(yōu)秀上市公司。2000年10月，江中集團(tuán)公司下屬房地產(chǎn)企業(yè)——江中置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：江中置業(yè)），在南昌開發(fā)了高檔樓盤――江中花園住宅小區(qū)，樓盤建筑面積13．6萬平方米，由8棟小高層，3棟高層，一棟4層的商用樓組成，總戶數(shù)852戶。獲利超過3千萬元。 江中集團(tuán)出資人控制圖2002年9月，江中集團(tuán)投資成立恒生實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司，并與寧夏農(nóng)墾集團(tuán)下屬子企業(yè)合資成立了寧夏恒生西夏王葡萄酒業(yè)有限責(zé)任公司和江西恒生西夏王貿(mào)易有限責(zé)任公司。經(jīng)過幾年的品牌運(yùn)作，“杞濃”酒產(chǎn)品已步成長(zhǎng)期，自上市以來實(shí)現(xiàn)了銷售收入2億元。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴(kuò)張后，特別是1998年通過與東風(fēng)藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)借殼上市，直接進(jìn)入資本市場(chǎng)。 江紙股份重組方案江中集團(tuán)對(duì)江紙股份的資產(chǎn)重組歷經(jīng)2年半的時(shí)間，期間中國(guó)證券市場(chǎng)的全流通改革正式開始，股權(quán)分置改革也為江紙股份重組帶來了新的機(jī)遇。 重組思路：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)置換+增發(fā)新股+股權(quán)分置改革由江中集團(tuán)受讓南昌好又多持有的江紙股份國(guó)有股權(quán)，以江紙股份的第一大股東身份進(jìn)駐江紙股份，管理江紙股份日常經(jīng)營(yíng)及重組事務(wù)。通過談判以江紙集團(tuán)部分實(shí)物資產(chǎn)和對(duì)江紙集團(tuán)的應(yīng)收帳款抵償債權(quán)銀行大部份欠款，改善江紙股份的財(cái)務(wù)指標(biāo)與經(jīng)營(yíng)狀況，保住公司的殼資源。江紙股份與江中集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，江紙股份資產(chǎn)差額部分通過向江中集團(tuán)定向增發(fā)新股補(bǔ)充，并以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)。轉(zhuǎn)讓完成后，%%，江中集團(tuán)成為江紙股份控股股東 該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓協(xié)議分別于2004年11月30日和2005年9月16日，獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)讓股權(quán)才由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股權(quán)登記過戶，此后江中集團(tuán)才成為法律意義上的控股股東。同年10月，江紙股份已改選董事會(huì)，來自江中集團(tuán)的三人進(jìn)入了公司的董事會(huì)，其中包括江中集團(tuán)董事長(zhǎng)鐘虹光和江中集團(tuán)總裁董全臣，江中集團(tuán)的董事、副總裁萬素娟則當(dāng)選為江紙股份董事長(zhǎng)。2006年10月11日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)江中集團(tuán)受讓南昌好又多所持江紙股份660萬股國(guó)有法人股（%）。債務(wù)重組：經(jīng)過省政府與市政府的努力，江中集團(tuán)、江紙股份和江紙股份相關(guān)銀行及資產(chǎn)公司債權(quán)人分別達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議：(1)2004年6月23日，江西股份與中國(guó)工商銀行南昌市陽明路支行、中國(guó)工商銀行南昌市贛江支行、江西紙業(yè)集團(tuán)有限公司簽訂的《資產(chǎn)抵債協(xié)議》：江紙股份公司將房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、工程物資作價(jià)12510萬元，以及對(duì)江紙集團(tuán)的其他應(yīng)收款71353萬元，共計(jì)83863萬元抵償中國(guó)工商銀行債務(wù)本息合計(jì)人民幣83863萬元。通過債務(wù)重組江紙股份對(duì)中國(guó)工商銀行的債務(wù)全部解除。(3)2005年12月31日，江紙股份與中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司南昌辦事處、江西江中制藥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司三方簽訂《債務(wù)人變更協(xié)議》，協(xié)議約定信達(dá)公司持有的債權(quán)（即：）的債務(wù)人主體以及保證債權(quán)（即：江紙股份為江西紙業(yè)集團(tuán)公司向信達(dá)公司貸款提供 3000 萬擔(dān)保責(zé)任）的保證人主體，由原債務(wù)人江紙股份變更為現(xiàn)債務(wù)人江中集團(tuán)。而江中集團(tuán)享有對(duì)江紙股份的上述債權(quán)及保證債權(quán)。到2005年末，江紙股份應(yīng)收款還剩下20745萬元，；短期借款4900萬元(中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司)。實(shí)施資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、股權(quán)分置與定向增發(fā)相結(jié)合的重組方案。重組方案得中國(guó)證券會(huì)和董事會(huì)通過，于2006年12月28日正式實(shí)施。為解決原控股股東江紙集團(tuán)占用江紙股份資金和江紙股份違規(guī)擔(dān)保問題，江中集團(tuán)承擔(dān)江紙集團(tuán)對(duì)江紙股份所負(fù)截至債務(wù)重組協(xié)議簽署日合計(jì)人民幣13653萬元債務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“債務(wù)承接”）。上述債
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