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并購重組業(yè)務問答-在線瀏覽

2025-07-04 13:49本頁面
  

【正文】 申請文件》規(guī)定,資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結果定價的,應當在重組報告書中“交易標的”部分披露相關資產(chǎn)評估信息。 二、評估對象與評估范圍 資產(chǎn)評估的評估對象、評估范圍、對應各評估基準日被評估企業(yè)主要資產(chǎn)的情況介紹及評估基準日至重組報告日主要資產(chǎn)的重要變化事項(如有)。 四、評估方法及重要評估參數(shù) 具體如下: (一)收益法:收益法具體模型、經(jīng)營現(xiàn)金流、折現(xiàn)率確定方法、評估值測算過程、非經(jīng)營性和溢余資產(chǎn)的分析與確認等。 (三)資產(chǎn)基礎法:主要資產(chǎn)的評估方法及評估結果等,如:房地產(chǎn)企業(yè)的存貨、礦產(chǎn)資源類企業(yè)的礦業(yè)權、生產(chǎn)型企業(yè)的主要房屋和關鍵設備等固定資產(chǎn)、科技創(chuàng)新企業(yè)的核心技術等無形資產(chǎn)、投資型企業(yè)的長期股權投資、主要資產(chǎn)為土地使用權的企業(yè)的相關土地使用權等。 (五)標的資產(chǎn)涉及多家企業(yè),或長期股權投資數(shù)量較多的情況,應分別披露或列表說明。 六、影響評估結論的其他重要因素 存在評估特殊處理、評估結論瑕疵等特別事項及期后事項的,應當進行說明并分析其對評估結論的影響;存在前述情況或因評估程序受限造成評估報告使用受限的,應提請報告使用者關注。極少部分重大無先例事項,確需與上市部當面溝通的,應先予以停牌,正式來函約請咨詢,來函中應說明涉及的上市公司是否停牌?!  渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第53號,以下簡稱《 重組 辦法》)第十二條第一款第(四)項規(guī)定,“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的,以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額 ” 。 為明確《重組辦法》有關規(guī)定,現(xiàn)就《重組辦法》 第 十二 條 有關規(guī)定提出適用意見如下:   在上市公司股東大會作出購買或者出售資產(chǎn)的決議后12個月內(nèi),股東大會再次或者多次作出購買、出售同一或者相關資產(chǎn)的決議的,應當適用 《重組辦法》第十二條第一款第(四)項的規(guī)定 。 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條有關擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號 中國證監(jiān)會 時間:2011年03月14日 來源: ”近來,一些上市公司及其 獨立 財務顧問等 證券服務 機構多次咨詢我會當上市公司擬購買資產(chǎn)存在被 其股東及其關聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金時的有關監(jiān)管政策把握問題。   二、 上市公司應當在《上市公司重大資產(chǎn)重組報告書》第(十三)部分對擬購買資產(chǎn)的股東及其關聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關聯(lián)方是否存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進行特別說明。 《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購完成時點認定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號 中國證監(jiān)會 時間:2011年03月14日 來源:   《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第56號,以下簡稱《收購辦法》)第七十四條第一款規(guī)定:“在上市公司收購中,收購人持有的被收購公司的股份,在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 為明確《收購辦法》有關規(guī)定,現(xiàn)就《收購辦法》 第七十四條關規(guī)定提出適用意見如下:   一、收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的,當收購人最后一筆增持股份登記過戶后,視為其收購行為完成。   二、 在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的當事人,自上述事實發(fā)生之日起一年后,擬在12個月內(nèi)通過集中競價交易方式增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%,并擬根據(jù)《收購辦法》第六十三條第一款第(二)項的規(guī)定申請免除發(fā)出要約的,當事人可以選擇在增持期屆滿時進行公告,也可以選擇在完成增持計劃或者提前終止增持計劃時進行公告。 《上市公司收購管理辦法》第六十三條有關要約豁免申請的條款發(fā)生競合時的適用意見——證券期貨法律適用意見第 8 號 中國證監(jiān)會 時間:2011年03月14日 來源:   《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第56號,以下簡稱《收購辦法》)第六十二條、第六十三條對可以提出要約豁免申請的情形作了規(guī)定,并設置了不同的申請程序。為明確《收購辦法》有關規(guī)定,現(xiàn)就《收購辦法》 第六十二條、第六十三條 有關規(guī)定提出適用意見如下:   擬向中國證監(jiān)會申請免于以要約收購方式增持股份的申請人同時符合《收購辦法》第六十二條和第六十三條規(guī)定的情形時,可以自行選擇其中一條作為申請豁免的依據(jù)。上述規(guī)定為收購人以危機上市公司為目標公司,實施有利于優(yōu)化資源配置的收購活動提供了制度空間。   四 、 最近一年虧損且其主營業(yè)務已停頓半年以上;   五 、 中國證監(jiān)會認定的其他情形。   答: 《上市公司收購管理辦法》及《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》有“事實發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露 上市公司收購報告書(摘要)的原則規(guī)定,結合審核實踐,對此具體要求明確如下:   一、協(xié)議收購的,在達成收購協(xié)議之日起3日內(nèi),其中共同出資設立新公司的,在達成出資協(xié)議之日起3日內(nèi);   二、以協(xié)議等方式一致行動的,在達成一致行動協(xié)議或者其他安排之日起3日內(nèi);   三、行政劃轉(zhuǎn)的,在獲得上市公司所在地國資部門批準之日起3日內(nèi);   四、司法裁決的,在收到法院就公開拍賣結果裁定之日起3日內(nèi);   五、繼承、贈與的,在法律事實發(fā)生之日起3日內(nèi);   六、認購上市公司發(fā)行新股的,在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股的具體發(fā)行方案的決議之日起3日內(nèi)。 答: 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十三條規(guī)定:“資產(chǎn)評估機構采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的,上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況,并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議”。補償股份數(shù)量的計算 (一)基本公式 以收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對標的資產(chǎn)進行評估的,每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為: (截至當期期末累積預測凈利潤數(shù)-截至當期期末累積實際凈利潤數(shù))認購股份總數(shù)247。 另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為: 以市場法對標的資產(chǎn)進行評估的,每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為: 期末減值額/每股發(fā)行價格-已補償股份數(shù)量 (二)其他事項 按照前述第2項的公式計算補償股份數(shù)量時,遵照下列原則: 前述凈利潤數(shù)均應當以標的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。 前述減值額為標的資產(chǎn)作價減去期末標的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。對此發(fā)表意見。 補償股份數(shù)量不超過認購股份的總量。 (三)上市公司董事會及獨立董事關注標的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性,防止重組方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務,并對此發(fā)表意見。 二、補償期限 業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年,對于標的資產(chǎn)作價較帳面值溢價過高的,視情況延長業(yè)績補償期限。《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項有關“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解? 中國證監(jiān)會 時間:2010年08月02日 來源: 具體理解如下: 一、申請人根據(jù)《收購辦法》第六十三條第一款第(一)項的規(guī)定,向中國證監(jiān)會申請免除要約收購義務的, 必須取得有權 政府或者國有資產(chǎn)管理部門 的 批準 。
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