【正文】 國港澳臺地區(qū)投資者的直接投資 – 按投資者的出資形式分類 ? 籌集現(xiàn)金投資 ? 籌集非現(xiàn)金投資 （實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)） ? – （ 1）主體條件 ： 應(yīng)當(dāng)是非股份制企業(yè) – （ 2）需要要求 ： 必須符合企業(yè)需要 – （ 3）消化要求 ： 必須在技術(shù)上能夠消化 ? – （ 1）確定投入資本籌資的數(shù)量 – （ 2）選擇投入資本籌資的具體形式 – （ 3）簽署決定、合同或協(xié)議等文件 – （ 4）取得資本來源 ? – 流動資產(chǎn) – 固定資產(chǎn) – 無形資產(chǎn) ? – 優(yōu)點(diǎn)： 提高企業(yè)的資信和借款能力 ； 能盡快地形成生產(chǎn)經(jīng)營能力；財務(wù)風(fēng)險較低 。 三、發(fā)行普通股籌資 ? ? ? ? ? ? ? ? （一）股票的含義和種類 ? 股票的含義 – 股票是股份有限公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價證券，是持股人擁有公司股份的憑證，它代表持股人在公司中擁有的所有權(quán)。普通股是最基本的股票。 ? 普通股的基本特征 – 期限上的永久性 、 責(zé)任上的有限性 、 收益上的剩余性 、 清償上的滯后性 ? 普通股的權(quán)利 – 剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)清償權(quán) – 優(yōu)先認(rèn)股權(quán) – 監(jiān)督?jīng)Q策權(quán) – 股票轉(zhuǎn)讓權(quán) ? 普通股的義務(wù) – 遵守公司章程 – 繳納所認(rèn)繳的股本金 – 依據(jù)所繳納的股本金承擔(dān)有限責(zé)任 – 不得擅自抽回資金 ? . 優(yōu)先股的實(shí)質(zhì) ? 優(yōu)先股是介于普通股和債券的一種混合證券。 ? （ 2）股利率固定 ? ★ 這一點(diǎn)與債券相同，但公司對這種股息的支付卻帶有隨意性，隨企業(yè)盈利狀況而定，可以不支付。 普通股按是否計入公司名冊分類： （ 1）記名股票 （ 2）無記名股票。 ? （ 2）公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 ? （ 4）同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同金額。 股票發(fā)行的條件 ? 公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好 ? 公司的盈利能力具有可持續(xù)性 ? 公司的財務(wù)狀況良好 ? 公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定 （四）股票的發(fā)行程序 ? 公司董事會做出發(fā)行股票的決議 ? 公司股東大會批準(zhǔn) ? 保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報 ? 證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核 ? 公司發(fā)行股票 ? 如未獲核準(zhǔn)， 6個月后可再提申請 （五）股票的發(fā)售方式 包銷 代銷委托承銷方式 自銷方式股票推銷自銷方式： 是股份公司自行直接將股票出售給投資者，而不經(jīng)過證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷。 包銷： 是發(fā)行公司與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，由證券承銷機(jī)構(gòu)買進(jìn)股份公司的全部股票，然后將所購股票轉(zhuǎn)銷給社會上的投資者。 包銷與代銷方式對發(fā)行公司的風(fēng)險 有利 不利 包銷 可以促進(jìn)股票順利出售，免于承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險； 將股票以略低的價格售給承銷商，實(shí)際發(fā)行費(fèi)用高； 代銷 將股票以略高的價格售給承銷商，實(shí)際發(fā)行費(fèi)用低； 發(fā)行風(fēng)險由發(fā)行公司自己承擔(dān)。 股票發(fā)行價格 =每股收益發(fā)行市盈率 （我國公司股票的發(fā)行市盈率一般確定在15— 20倍之間） 發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均每股收益 = (發(fā)行當(dāng)年預(yù)測稅后利潤（ 12發(fā)行月份） /12)247。 （ 2）股權(quán)社會化，防止股權(quán)過于集中。 （ 4）有助于確定公司增發(fā)新股的發(fā)行價格。 股票上市的不利之處： （ 1）各種“公開”的要求可能會暴露公司的商業(yè)秘密。 （ 3）可能分散公司的控制權(quán)。 ? 股票上市的條件 – 1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。 – 3）開業(yè)時間在 3年以上，最近 3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。 – 5）公司在最近 3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； – 6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 – 2）上市股票的股利決策 ? 包括股利政策和股利分派方式的抉擇。 – 4）股票上市時機(jī)的選擇 ? 一般 是在公司預(yù)計來年會取得良好業(yè)績的時間。 ?經(jīng)營方向和業(yè)務(wù)范圍符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ， 借款用途屬于銀行貸款辦法規(guī)定的范圍 。 ?具有償還貸款的能力 。 ?在銀行設(shè)有帳戶 ， 辦理結(jié)算 。 ? 周轉(zhuǎn)授信協(xié)議 – 是一種經(jīng)常為大公司使用的正式授信額度。 補(bǔ)償性余額： 目的：降低銀行貸款風(fēng)險，提高貸款的有效利率，以便補(bǔ)償銀行的損失 ? ?補(bǔ)償性余額名義借款數(shù)額支付利息實(shí)際利率???1 ? 銀行對貸款風(fēng)險的政策 – 與銀行的實(shí)力和環(huán)境有關(guān)。 ? 銀行對借款企業(yè)的咨詢與服務(wù) – 對借款企業(yè)具有重要的參考價值。 ? 企業(yè)提出申請 – 基本條件為 ： 企業(yè)經(jīng)營的合法性 、 獨(dú)立性；具有一定數(shù)量的自有資金；在銀行開立基本賬戶；有按期還本付息的能力。 ? 簽訂借款合同 ? 企業(yè)取得借款 ? 企業(yè)償還借款 ? 借款合同的基本條款 – 1）借款種類； 2）借款用途； 3）借款金額； 4）借款利率； 5）借款期限； 6）還款資金來源及還款方式； 7）保證條款； 8）違約責(zé)任等。 （ 4） 目的： 保障原有債權(quán)人利益，防止借款企業(yè)財務(wù)風(fēng)險增加。 ? 長期借款的優(yōu)點(diǎn) – 借款籌資速度較快 – 借款資本成本較低 – 借款籌資彈性較大 – 可以發(fā)揮財務(wù)杠桿的作用 ? 長期借款的缺點(diǎn) – 借款籌資風(fēng)險較高 – 借款籌資限制條件較多 – 借款籌資數(shù)量有限 二、發(fā)行普通債券籌資 ? ? ? ? ? ? 債券的種類 – 按發(fā)行主體分 ：政府債券、金融債券、公司債券、企業(yè)債券 – 按有無特定的財產(chǎn)擔(dān)保分 ： 信用債券 、 抵押債券 、擔(dān)保債券 – 按是否記名分 ：記名債券、無記名債券 – 按期限長短分 ：長、中、短期債券 – 按是否可提前償還分 ：可提前和不可提前償還（贖回） – 按按利率的不同分 ：固定利率和浮動利率債券 – 按能否上市分 ：上市債券和非上市債券 – 按是否可以轉(zhuǎn)換分 ：可轉(zhuǎn)換債券、不可轉(zhuǎn)換債券 – 按債券持有人的特定權(quán)益，分 為收益?zhèn)?、可轉(zhuǎn)換債券和附認(rèn)股權(quán)債券 ? 企業(yè)利用債券籌資的動因 – 作為銀行信貸資金的替代物 – 利用債券籌資的特殊機(jī)制：債券的面值、價格、利率、償還期和償還方式等均可根據(jù)企業(yè)和當(dāng)時市場的實(shí)際情況自行研究決定，這對企業(yè)無疑十分有利 – 其他動因：維持普通股股東對公司的控制權(quán)；獲得財務(wù)杠桿利益；增強(qiáng)企業(yè)在社會上的知名度等 ? 債券的基本特征： 流動性、收益性、風(fēng)險性、返還性 – 債券的上述特征帶有一定的矛盾性和相互補(bǔ)償性。 （ 2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的 40%。 （二）發(fā)行債券的條件 我國《公司法》規(guī)定發(fā)行公司債券必須符合下列條件： （ 5）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。 ? 作出發(fā)行債券決議 ? 提出發(fā)行債券申請 ? 公告?zhèn)技k法 ? 委托證券機(jī)構(gòu)發(fā)售 ? 交付債券，收繳債券款，登記債券存根簿 四、債券的估價 （一）決定債券發(fā)行價格的因素 決定因素 （一）債券面額 F