【正文】 ，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行； ； ，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行； 、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況； ，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性； 、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響； ，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控風(fēng)險(xiǎn)； ，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)； ，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效； ，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何； 《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。 三、公司獨(dú)立性情況 、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職； ； 7 、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形； ，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況； ，是否獨(dú)立于大股東； 生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨(dú)立； ，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東； 、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何； ； ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響； ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性影響如何； ； ，主要是哪 些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序； ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性有何種影響； ，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)； 。 、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報(bào)告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉 及事項(xiàng)影響是否消除； 、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何； ，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障； ，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。 五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價。） ，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會 二○○二年一月七日 上市公司治理準(zhǔn)則 （ 2020 年 1 月 7 日 證監(jiān)發(fā) [2020]1 號） 導(dǎo) 言 為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作，促進(jìn)我國證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，并參照國外公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，制訂本準(zhǔn)則。 本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)的上市公司。上市公司制定或者修改公司章程及治理細(xì)則，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。 第一章 股東與股東大會 第一節(jié) 股東權(quán)利 第一條 股東作為公司的所有者，享有法 律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。 第二條 上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。 第三條 股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。 第四條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 股東大會的規(guī)范 第五條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、 10 提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。股東大會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。 第八條 上市公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會的比例。 第九條 股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 第十二條 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則 , 關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的價格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。 第十四條 上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。 第十六條 控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)分離其社會職能，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機(jī)構(gòu)、福利性機(jī)構(gòu)及其設(shè)施不得進(jìn)入上市公司。從事其他業(yè)務(wù)的存續(xù)企業(yè)應(yīng)增強(qiáng)其獨(dú)立發(fā)展的能力。企業(yè)重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。 第十九條 控股 股東對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。 第二十條 控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第二十三條 上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)活動?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上 下級關(guān)系。 第二十七條 上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。 第二十九條 上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股 東在投票時對候選人有足夠的了解。 第三十一條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見?？毓晒蓶|控股比例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。 第三十二條 上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公 司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。 第三十四條 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事確實(shí)無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。 12 第三十七條 董事應(yīng)積 極參加有關(guān)培訓(xùn) , 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任 , 熟悉有關(guān)法律法規(guī) , 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。 第四十一條 董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識、技能和素質(zhì)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。 第四節(jié) 董事會議事規(guī)則 第四十四條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運(yùn)作和科學(xué)決策 。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 第四十七條 董事會會議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。 第四十八條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。 第五節(jié) 獨(dú)立董事制度 第四十九條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第五十一條 獨(dú)立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)等，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì) 委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事 13 是會計(jì)專業(yè)人士。 第五十四條 審計(jì)委員會的主要職責(zé)是：（ 1）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（ 2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（ 3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（ 4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（ 5）審查公司的內(nèi)控制度。 第五十六條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：（ 1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（ 2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 第五十八條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。 第六十條 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。 第六十一條 上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。 第六十二條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。 第二節(jié) 監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則 第六十四條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計(jì)等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn)。 第六十五條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。 第六十六條 監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。 第六十七條 監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 第五章 績效評價與激勵約束機(jī)制 第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價 14 第六十九條 上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進(jìn)行。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或討論其報(bào)酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。 第二節(jié) 經(jīng)理人員的聘任 第七十三條 上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。 第七十四條 上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用。 第七十六條 經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會公告。 第七十八條 上市公司對經(jīng)理人員的績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式 的依據(jù)。 第八十條 上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。 第六章 利益相關(guān)者 第八十一條 上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。 第八十三條 上市公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要 的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會和途徑獲得賠償。 第八十五條 上市公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。 第七章 信息披露與透明度 第一節(jié) 上市公 司的持續(xù)信息披露 第八十七條 持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。 第八十八條 上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對 15 股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。 第二節(jié) 公司治理信息的披露 第九十一條 上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：（ 1）董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成；（ 2）董事會、監(jiān)事會的工作及評價；（ 3）獨(dú)立董事工作情況及評價，包括獨(dú)立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨(dú)立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項(xiàng)的意見；（ 4）各專門委員會的組成及工作情況；（ 5）公司治理的 實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；（ 6）改進(jìn)公司治理的具體計(jì)劃和措施。 第九十三條 上市公司應(yīng)及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項(xiàng)。 第八章 附則 第九十五 條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。 上市公司是資本市場發(fā)展的基石。十多年來，我國 上市公司不斷發(fā)展壯大，已成為推動企業(yè)改革和帶動行業(yè)成長的中堅(jiān)力量。貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔 2020〕 3 號），提高上市公司質(zhì)量，是擺在我們面前的一項(xiàng)十分重要而緊迫的任務(wù)。證券監(jiān)管部門要強(qiáng)化對上市公司的監(jiān)管，及時查處違法違規(guī)行為，對負(fù)有責(zé)任的人員，視情節(jié)輕重，責(zé)成上市公司予以撤換或?qū)嵭惺袌鼋?，涉嫌犯罪的，及時移交公安、司法機(jī)關(guān)。 國務(wù)院 二○○五年十月十九日 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見 （證監(jiān)會） 為全面深入貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔 2020〕 3 號），切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場持續(xù)健康發(fā)展，現(xiàn)就提高上市公司質(zhì)量有關(guān)問題提出以下意見：