【正文】 對上市公司信息披露文件進行審閱是持續(xù)督導工作的重要組成部分。保薦機構對上市公司信息披露的審閱工作可采取事前審閱和事后審閱兩種方式。審閱方式一經(jīng)保薦協(xié)議確定，保薦機構應切實履行，上市公司同時也要在協(xié)議規(guī)定的框架內(nèi)與保薦機構做好溝通。只有上市公司和保薦機構均切實履行了各自的職責，信息披露工作和持續(xù)督導工作才能做好。保薦機構應按保薦協(xié)議約定的方式進行審閱，保薦機構發(fā)現(xiàn)上市公司信息披露文件存在問題的，應督促上市公司及時糾正，進行補充披露或更正披露，并向本所報告。保薦機構履行保薦職責發(fā)表的意見應當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。上市公司信息披露的責任人為上市公司及其全體董事，而保薦機構承擔的則是持續(xù)督導的責任，保薦機構的持續(xù)督導工作不能替代、免除上市公司的信息披露義務。如果上市公司存在不配合保薦工作等情形，將承擔相應的責任，《保薦辦法》第71條的規(guī)定，中國證監(jiān)會可對存在這些情形的上市公司采取包括“要求證券交易所對發(fā)行人證券的交易實行特別提示（即股票交易特別處理‘ST’）”、“兩年至五年內(nèi)不予受理其發(fā)行新股、可轉換公司債券的申請”等在內(nèi)的監(jiān)管措施。《保薦辦法》規(guī)定保薦機構可按照證監(jiān)會和本所的規(guī)定針對上市公司的違法違規(guī)事項發(fā)表公開聲明。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。四、將恢復上市納入保薦制度（、）。新股票上市規(guī)則規(guī)定，恢復上市保薦機構需指定兩名保薦代表人具體負責恢復上市推薦和持續(xù)督導的工作，持續(xù)督導期為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。六、保薦機構及其相關工作人員內(nèi)幕交易禁止制度（）。七、對保薦協(xié)議和上市推薦文件進行了規(guī)定和修訂。八、上市公司對于保薦工作的信息披露要求（、）。此外，新股票上市規(guī)則還針對保薦機構對于其它中介機構專業(yè)意見進行核查和向本所報告的程序進行了規(guī)定，并在第十六章對違反股票上市規(guī)則規(guī)定的保薦機構和相關保薦代表人設定了懲戒制度。以下將對新股票上市規(guī)則的主要變化分節(jié)展開敘述。準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，強調(diào)董事的個人責任。該條規(guī)定是為了保證公司上市前后在股權控制關系和經(jīng)營管理方面的穩(wěn)定性。第二節(jié) 上市公司新股發(fā)行和上市本節(jié)名稱改為上市公司新股發(fā)行和上市，著重于規(guī)范已經(jīng)上市的公司通過發(fā)行股份進行再融資活動中的新股發(fā)行以及新增股份上市的情形。，應當按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第五號—公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》編制股份變動報告及上市公告書。第三節(jié) 有限制條件的流通股上市本節(jié)內(nèi)容基本上是原股票上市規(guī)則第三章第四節(jié)至第六節(jié)內(nèi)容的合并，統(tǒng)稱為“有限制條件的流通股上市”，其中取消了原股票上市規(guī)則第三章第四節(jié)中關于公司職工股上市的內(nèi)容。原上市規(guī)則第三章第三節(jié)關于派發(fā)股份股利與公積金轉增股本的股份上市的內(nèi)容則作為臨時公告調(diào)整至新規(guī)則的第十一章第四節(jié)。首先，新規(guī)則確立了上市公司定期報告披露中的均衡披露原則，建立了及時進行業(yè)績預告的制度，并要求上市公司在出現(xiàn)業(yè)績提前泄露情況下，及時進行業(yè)績初步披露。最后，明確了發(fā)行可轉債上市公司定期報告的特殊披露要求。年度報告的披露時限為會計年度結束之日起的四個月內(nèi)（即次年的4月30日之前），半年度報告的披露時限為上半年結束之日起的二個月內(nèi)（即當年的8月31日之前）。上市公司無法在上述規(guī)定時限內(nèi)完成定期報告的編制、報送和披露工作的，應及時向本所報告，并履行相應的信息披露義務。對于逾期未進行預約的公司，本所將根據(jù)情況指定其披露日期。上市公司應當按照約定的日期安排定期報告披露工作。上市公司應在本所網(wǎng)站上披露詳細的定期報告全文，在指定報刊上通過表格化的形式對定期報告進行摘要性披露。 對于上年同期比較基數(shù)較小的（一般情況下，、），上市公司可以向本所豁免進行業(yè)績預告。 未在中國證監(jiān)會指定媒體上披露過上年同期凈利潤數(shù)據(jù)的上市公司認為需要進行業(yè)績預告的，建議在業(yè)績預告中披露上年同期的凈利潤數(shù)據(jù)。 一般情況下，建議上市公司披露年度報告時采用“專人報送”的方式，披露半年度報告和季度報告時根據(jù)情況采用“專人報送”或“非專人報送”的方式。如上市公司主要財務數(shù)據(jù)被提前泄露并導致公司股價出現(xiàn)異常波動，本所將要求上市公司按照本條的規(guī)定立即披露未經(jīng)審計的六項主要財務數(shù)據(jù)。 《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留意見及其涉及事項的處理》。如上市公司財務報告出現(xiàn)上述非標準審計意見，上市公司董事會、獨立董事、監(jiān)事會和負責審計的會計師事務所都應當根據(jù)規(guī)則要求出具相關的說明和意見。 ，負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具專項說明應當包含的內(nèi)容。 《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》第48條中規(guī)定的一些特殊內(nèi)容。一般而言，如果只將“及時性披露”這一法律義務作為一種宣示性義務，那幺它就很難明確責任，投資者也無從判斷上市公司是否及時履行了披露義務。一、提出及時性的新概念－首次披露義務新規(guī)則第一次提出 “首次披露義務”的新概念。該概念有兩方面內(nèi)容：一是規(guī)定了在什幺時點觸及該義務；二是規(guī)定了履行該義務的內(nèi)容要求。規(guī)則對上述條款的“及時”還進行了特別釋義，指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個工作日。在披露的內(nèi)容要求方面，新規(guī)則要求首次披露必須嚴格按照規(guī)定的“臨時報告格式指引”進行披露。所以此處“按照格式指引披露”的含義是指上市公司應當在該時點將所有滿足格式指引要求的既有事實內(nèi)容都充分披露。舉例可能更能說明問題，例如上市公司收購大股東的實物資產(chǎn)，董事會討論通過該事項的議案，但尚未簽訂協(xié)議。根據(jù)新規(guī)則，在董事會通過該議案時就產(chǎn)生了按規(guī)定格式指引履行首次披露的義務，即披露該時點的全部既有事實，如說明交易標的基本情況、擬進行的交易的目的、定價政策以及對上市公司發(fā)展的影響等內(nèi)容。作為監(jiān)管部門，也會加強監(jiān)管，嚴格對上市公司的要求，盡量減少不能按規(guī)則及時披露義務的情形。二、提出與首次披露義務相銜接的“進展的及時披露義務”首次披露義務履行后，該事件又發(fā)生了重大進展，那幺上市公司必須履行“進展披露義務”，對進展披露義務，規(guī)則也強調(diào)及時。在進展披露內(nèi)容要求方面，規(guī)則規(guī)定：“當相關事實發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關格式指引的要求披露完整的公告”，即由于上市公司在履行首次披露義務時，還有部分事實未發(fā)生，當該事實發(fā)生后，該信息的全部事實就相對完整了，此時的進展披露義務就應對全部事實進行一個完整性披露。對于什幺樣的進展需要履行信息披露義務，規(guī)則共列示了七項內(nèi)容，如已披露的重大事件獲得董事會批準，或出現(xiàn)協(xié)議被解除或終止、已披露的事件出現(xiàn)了逾期付款的情況等。三、分階段披露的原則對“首次披露義務”進行修正首次披露義務的三個時點針對的是一般情形，而當于一些如重大資產(chǎn)重組、控股權擬發(fā)生變更等對股價有較大影響的重要事件，上述首次披露義務的時點就顯得太晚了。如果只按“首次披露義務”的三個時點來確定披露義務時，證券市場已傳聞滿天，股價也是昨日黃花，這種情形在早期的證券市場不乏實例。新規(guī)則規(guī)定：“對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及首次披露義務所規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：該事件難以保密；該事件已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞；公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動”。如果公司做到了保密，市場也沒有傳聞，股價也沒有發(fā)生變化，那幺公司就可以和其它一般事件一樣，在觸及首次披露的時點履行信息披露義務。四、及時性原則的有益補充“豁免暫緩披露”信息披露及時性原則與商業(yè)秘密保護中的保密原則存在矛盾，信息披露過早可能泄露商業(yè)秘密，區(qū)別應當及時披露的信息與商業(yè)秘密之間的不同又是一件十分困難、微妙的事，所以借鑒海外交易所的成熟經(jīng)驗在新規(guī)則中更全面、系統(tǒng)地引入了豁免暫緩披露信息的制度將作為及時性原則與商業(yè)秘密保護之間的協(xié)調(diào)機制。但事實上，如果要證明或判明應披露的信息是否屬于臨時性商業(yè)秘密、是否屬于損害公司利益或誤導投資者，對于公司與交易所而言都不是一件容易的事，所以，實際規(guī)則執(zhí)行的結果是暫緩披露申請成功的只是少數(shù)特例，并不影響整個證券市場信息披露的有效性，也不會因之降低信息披露的標準，只會增加規(guī)則的權威性，因為不考慮特殊情況的規(guī)則，是不能完全執(zhí)行的規(guī)則，其規(guī)則的權威性與可操作性會受到質(zhì)疑的，所以本次規(guī)則修訂也借鑒了海外主要交易所股票上市規(guī)則的經(jīng)驗，增加規(guī)則的例外處理的程序與情形。在實際的操作過程中，發(fā)現(xiàn)參股公司的信息對上市公司股價的影響有很多種情況，如參股比例過低而參股公司規(guī)模較大，如參股中石化，那幺因此規(guī)定而產(chǎn)生的上市公司披露義務較多，但實際上對上市公司的股價影響卻很少，由于參股比例較低，上市公司對其的影響力，知情權可能較小，所以在執(zhí)行該條款會存在現(xiàn)實難度。新股票上市規(guī)則解讀（六）上海證券交易所上市公司部第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議本節(jié)在原股票上市規(guī)則第七章第一節(jié)部分條款的基礎上修訂而成。原股票上市規(guī)則對上述兩類公告的必備內(nèi)容未作明確規(guī)定，致使實踐中部分上市公司對相關信息披露要求理解不一致，影響了披露質(zhì)量。董事會決議公告應當包括以下三個方面的內(nèi)容：關于會議的召集和召開程序。通過披露上述內(nèi)容，有助于投資者判斷和監(jiān)督董事會的運作情況是否合規(guī)。包括：（1）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（2）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及投反對和棄權票的董事姓名及其理由。另外，我們認為董事會的某項提案獲得一致通過（如13：0）和簡單多數(shù)通過（如7：6），其隱含的信息可能是不同的。本次董事會會議審議的具體事項和形成的決議。此外，、準確和完整的義務，、準確性和完整性承擔保證責任，從而促使董事、監(jiān)事能對公司信息披露文件各司其職、各負其責。董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定或者本所制定的臨時公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。三、關于董事會決議和監(jiān)事會決議的報送要求（、）。要求董（監(jiān)）事簽字可以從制度上進一步保證相關信息披露的真實、準確和完整。這種做法是不正確的。本次修訂主要是將目前已有的某些做法在規(guī)則條文中進一步予以明確，新股票上市規(guī)則的主要內(nèi)容包括以下幾個方面：一、關于股東大會召集和召開過程中涉及的公告股東大會通知的內(nèi)容（）。至于會議擬審議的提案，除了在股東大會通知中充分、完整地披露其具體內(nèi)容外，還應當在指定網(wǎng)站披露有助于股東對擬討論的事項做出合理判斷所必需的其它資料，以更好地保護股東的知情決策權。（1）上述通知應當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布：修改原有提案的通知應當在股東大會召開前十五天發(fā)布（否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期）；年度股東大會增加的提案如果屬于《股東大會規(guī)范意見》第六條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告（可進一步參見《股東大會規(guī)范意見》第十二條）。取消提案的通知（）。這是針對實踐中出現(xiàn)過的情況而對《股東大會規(guī)范意見》的補充規(guī)定。股東大會決議公告中應當分別說明流通股股東和非流通股股東出席會議的情況，并對每一個提案分別統(tǒng)計流通股股東和非流通股股東的表決情況。該項修訂主要從信息披露方面，與已推出的完善社會公眾股股東參與公司重大事項決策等項制度改革相配套。在召開股東大會時，上市公司董事會和經(jīng)理層在接受與會股東質(zhì)詢時或者為說明有關情況、澄清股東疑問等目的，可能會向與會股東披露某些尚未公開的重大信息。三、關于兩種特殊情況的處理股東大會延期或者取消（）。會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議無法正常召開的情況（）。新股票上市規(guī)則解讀（七）深圳證券交易所公司管理部第九章 應披露的交易、重大投資等內(nèi)容的基礎上修訂而成。并結合原關聯(lián)交易的交易事項，新股票上市規(guī)則明確了10項應披露的交易事項。此外，還確定了購買或出售的資產(chǎn)范圍，明確規(guī)定購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品和商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)不屬于應披露交易的規(guī)定范疇，但如果重大資產(chǎn)置換中包含此類資產(chǎn)，則屬于規(guī)定的范疇。但是，如果上述合同涉及金額巨大，公司需要判斷上述合同是否屬于可能對股票交易價格產(chǎn)生較大影響的信息，（九）項的規(guī)定。在原有總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和利潤指標的基礎上，新股票上市規(guī)則借鑒證監(jiān)會105號文有關重大購買、出售和資產(chǎn)置換的標準新增規(guī)定了主營業(yè)務收入指標。在指標的具體計算方面，新股票上市規(guī)則對一些模糊地帶也做了明確規(guī)定，如規(guī)定交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值作為計算依據(jù)。在審議程序方面，對于相關指標達到10％以上，未達到50％標準的交易，本次修訂未對是否提交董事會審議予以限制，而由公司自行決定。另外，考慮到一些交易事項可能涉及交易標的的資產(chǎn)、成交金額主營業(yè)務收入的絕對金額均較小，相對指標也未達到50％以上，僅因為公司比較年度凈利潤較小的原因而達到了利潤指標這一特殊情況，新股票上市規(guī)則規(guī)定了公司可以向證券交易所申請豁免執(zhí)行提交股東大會審議的程序。針對交易事項性質(zhì)各不相同的特點，新股票上市規(guī)則對累計計算的原則進行了劃分。，明確規(guī)定應當遵照上述兩條的要求履行相關義務，并在履行相關義務后不再納入累計計算范圍。注意：上述有關披露上清零的計算，應當以履行臨時報告義務為原則，不能以定期報告披露代替臨時報告。、期貨相關業(yè)務資格的中介機構進行審計或評估，并進一步限定如是股權的，應當審計；如是資產(chǎn)的，應當評估。同時，為了明確中介機構報告的實效性，本次修訂對交易標的為股權的，規(guī)定應當對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過6個月；交易標的為資產(chǎn)的，評估基準日距協(xié)議簽署日不超過1年。五、明確了免于披露交易的范圍。因此，本次修訂明確了在此范圍內(nèi)的交易可以豁免披露。另一方面，上市公司一旦出售此類控股子公司,將導致這些公司不再納入合并范圍，已發(fā)生的交易事項也不再抵銷，故在披露內(nèi)容上，增加要求