【正文】 薦職責發(fā)表的意見應當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。發(fā)行人應當配合保薦機構(gòu)和保薦代表人的工作。上市公司信息披露的責任人為上市公司及其全體董事，而保薦機構(gòu)承擔的則是持續(xù)督導的責任，保薦機構(gòu)的持續(xù)督導工作不能替代、免除上市公司的信息披露義務。保薦機構(gòu)在督促和指導上市公司履行信息披露義務過程中，一旦發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)或其它不當行為時，應督促上市公司做出說明并限期糾正，上市公司拒不糾正的，保薦機構(gòu)應根據(jù)《保薦辦法》第52條、本所報告。如果上市公司存在不配合保薦工作等情形，將承擔相應的責任，《保薦辦法》第71條的規(guī)定，中國證監(jiān)會可對存在這些情形的上市公司采取包括“要求證券交易所對發(fā)行人證券的交易實行特別提示（即股票交易特別處理‘ST’）”、“兩年至五年內(nèi)不予受理其發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的申請”等在內(nèi)的監(jiān)管措施。三、保薦機構(gòu)向本所報告及發(fā)表公開聲明的制度（、）?！侗Ｋ]辦法》規(guī)定保薦機構(gòu)可按照證監(jiān)會和本所的規(guī)定針對上市公司的違法違規(guī)事項發(fā)表公開聲明。，保薦機構(gòu)按照有關規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定報紙和指定網(wǎng)站上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。本所對保薦機構(gòu)的公開聲明進行事前的形式審核，將便于本所實施停牌等操作。四、將恢復上市納入保薦制度（、）。原股票上市規(guī)則要求暫行上市公司恢復上市須由具備相應資格的券商進行推薦，本次修訂進行了改進，即要求暫停上市公司申請恢復上市由保薦機構(gòu)推薦，且要求恢復上市保薦機構(gòu)對其推薦的恢復上市公司進行持續(xù)督導。新股票上市規(guī)則規(guī)定，恢復上市保薦機構(gòu)需指定兩名保薦代表人具體負責恢復上市推薦和持續(xù)督導的工作，持續(xù)督導期為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。有關恢復上市規(guī)則的修訂和講解將在后續(xù)相關部分進行。六、保薦機構(gòu)及其相關工作人員內(nèi)幕交易禁止制度（）。股票上市規(guī)則規(guī)定，保薦機構(gòu)及其相關工作人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。七、對保薦協(xié)議和上市推薦文件進行了規(guī)定和修訂。，保薦機構(gòu)推薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市（股票恢復上市除外）時，應當向本所提交上市推薦書、保薦協(xié)議、保薦機構(gòu)和相關保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件、保薦機構(gòu)向保薦代表人出具的由董事長或者總經(jīng)理簽名的授權(quán)書，以及與上市推薦工作有關的其它文件。八、上市公司對于保薦工作的信息披露要求（、）。新股票上市規(guī)則規(guī)定，上市公司在保薦機構(gòu)更換具體負責其保薦工作的保薦代表人、與保薦機構(gòu)終止保薦協(xié)議、新聘保薦機構(gòu)后應按規(guī)定向本所報告并公告。此外，新股票上市規(guī)則還針對保薦機構(gòu)對于其它中介機構(gòu)專業(yè)意見進行核查和向本所報告的程序進行了規(guī)定，并在第十六章對違反股票上市規(guī)則規(guī)定的保薦機構(gòu)和相關保薦代表人設定了懲戒制度。新股票上市規(guī)則解讀（四）上海證券交易所上市公司部第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市本章在原股票上市規(guī)則第三章基礎上修訂而成，具體內(nèi)容變化不大，但分節(jié)進行了較大的合并調(diào)整，由原來的六節(jié)減少為三節(jié)，主要是對原上市規(guī)則第三章第三至第六節(jié)進行了合并調(diào)整，同時納入了原可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則的相關內(nèi)容。以下將對新股票上市規(guī)則的主要變化分節(jié)展開敘述。第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市本節(jié)除保留首次公開發(fā)行股票上市的內(nèi)容之外，增加了可轉(zhuǎn)換公司債券上市的內(nèi)容，理順了與可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則的關系。首先，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的相關要求，要求發(fā)行人向本所提供保薦機構(gòu)出具的上市推薦書和保薦協(xié)議，由保薦機構(gòu)承擔上市推薦的職責；其次，要求發(fā)行人除提交發(fā)行后至上市前新增財務資料外，還應當提交期間有關重大事項的說明文件，以保持發(fā)行人信息披露的持續(xù)性和充分性；最后，對于發(fā)行人申請其首次公開發(fā)行的股票上市的情況，要求提交公司章程、流通股和非流通股股東持股資料，同時明確《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》和大股東承諾函應在上市前提交。準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，強調(diào)董事的個人責任。不轉(zhuǎn)讓其持有的股份外，還新增要求其承諾不委托他人管理其持有的股份。該條規(guī)定是為了保證公司上市前后在股權(quán)控制關系和經(jīng)營管理方面的穩(wěn)定性。股票公告時點為“上市五日之前”，可轉(zhuǎn)債公告時點則為“上市五個交易日之前”。第二節(jié) 上市公司新股發(fā)行和上市本節(jié)名稱改為上市公司新股發(fā)行和上市，著重于規(guī)范已經(jīng)上市的公司通過發(fā)行股份進行再融資活動中的新股發(fā)行以及新增股份上市的情形。應當提交新股發(fā)行、上市的預計時間安排，新股發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告，配股說明書、增發(fā)招股意向書或者增發(fā)招股說明書。應當按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第五號—公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》編制股份變動報告及上市公告書。其中，新增了要求保薦機構(gòu)出具上市推薦書和保薦協(xié)議、流通股和非流通股股東持股材料的要求。第三節(jié) 有限制條件的流通股上市本節(jié)內(nèi)容基本上是原股票上市規(guī)則第三章第四節(jié)至第六節(jié)內(nèi)容的合并，統(tǒng)稱為“有限制條件的流通股上市”，其中取消了原股票上市規(guī)則第三章第四節(jié)中關于公司職工股上市的內(nèi)容。取消原因在于，根據(jù)《關于停止發(fā)行公司職工股的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]297號），上市公司發(fā)行新股時已不允許發(fā)行公司職工股，已發(fā)行的公司職工股也都已上市完畢。原上市規(guī)則第三章第三節(jié)關于派發(fā)股份股利與公積金轉(zhuǎn)增股本的股份上市的內(nèi)容則作為臨時公告調(diào)整至新規(guī)則的第十一章第四節(jié)。第六章 定期報告 本章在原股票上市規(guī)則第六章基礎上修訂而成，主要是納入原定期報告工作通知中相對固定的內(nèi)容。首先，新規(guī)則確立了上市公司定期報告披露中的均衡披露原則，建立了及時進行業(yè)績預告的制度，并要求上市公司在出現(xiàn)業(yè)績提前泄露情況下，及時進行業(yè)績初步披露。其次，對于上市公司定期報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，就相關處理程序做出了詳細的規(guī)定。最后，明確了發(fā)行可轉(zhuǎn)債上市公司定期報告的特殊披露要求。半年度報告和季度報告。年度報告的披露時限為會計年度結(jié)束之日起的四個月內(nèi)（即次年的4月30日之前），半年度報告的披露時限為上半年結(jié)束之日起的二個月內(nèi)（即當年的8月31日之前）。上市公司需要披露的季度報告分別為第一季度報告（當年4月30日之前完成）和第三季度報告（當年10月31日之前完成）。上市公司無法在上述規(guī)定時限內(nèi)完成定期報告的編制、報送和披露工作的，應及時向本所報告，并履行相應的信息披露義務。 在每次定期報告披露前，上市公司應當通過本所外部網(wǎng)上市公司專區(qū)向本所預約定期報告披露時間。對于逾期未進行預約的公司，本所將根據(jù)情況指定其披露日期。本所將于預約完成后在本所網(wǎng)站公布定期報告的披露順序。上市公司應當按照約定的日期安排定期報告披露工作。 并同時在指定報刊和本所網(wǎng)站上進行披露。上市公司應在本所網(wǎng)站上披露詳細的定期報告全文，在指定報刊上通過表格化的形式對定期報告進行摘要性披露。 對于上年同期比較基數(shù)較小的（一般情況下，、），上市公司可以向本所豁免進行業(yè)績預告。此類情形下，如公司認為確有必要進行業(yè)績預告的，建議在業(yè)績預告中同時披露上年同期的凈利潤數(shù)據(jù)。 未在中國證監(jiān)會指定媒體上披露過上年同期凈利潤數(shù)據(jù)的上市公司認為需要進行業(yè)績預告的，建議在業(yè)績預告中披露上年同期的凈利潤數(shù)據(jù)。 其中年度報告必須經(jīng)過具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計，半年度報告和季度報告一般不需要進行審計，但有特殊事項（根據(jù)中國證監(jiān)會和交易所的規(guī)定）的除外。 在提交方式上，目前可以采取“專人報送”和“非專人報送”的方式，“專人報送”指上市公司指派專人（一般為董事會秘書、證券事務代表或參與定期報告制作的相關人員）來本所報送定期報告材料的方式，“非專人報送”指上市公司通過傳真系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)向本所分管人員提交相關材料，并將原件材料寄送本所的方式。 一般情況下，建議上市公司披露年度報告時采用“專人報送”的方式，披露半年度報告和季度報告時根據(jù)情況采用“專人報送”或“非專人報送”的方式。 如上市公司主要財務數(shù)據(jù)被提前泄露并導致公司股價出現(xiàn)異常波動，本所將要求上市公司按照本條的規(guī)定立即披露未經(jīng)審計的六項主要財務數(shù)據(jù)。如正式披露的定期報告中相關財務數(shù)據(jù)與初步披露的數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大差異的，公司還需要在定期報告中充分說明產(chǎn)生差異的原因。 《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留意見及其涉及事項的處理》。 根據(jù)《獨立審計具體準則第7號－審計報告》的規(guī)定，非標準審計意見包括保留意見、否定意見、無法表示意見，以及帶強調(diào)事項段的無保留意見四種類型。如上市公司財務報告出現(xiàn)上述非標準審計意見，上市公司董事會、獨立董事、監(jiān)事會和負責審計的會計師事務所都應當根據(jù)規(guī)則要求出具相關的說明和意見。如我部判斷非標準審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、會計制度及相關信息披露規(guī)范的，根據(jù)編報規(guī)則第14號的規(guī)定，本所將自公司披露定期報告日起對公司股票及其衍生品種進行停牌，直至公司披露消除該事項后的定期報告為止。 ，負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具專項說明應當包含的內(nèi)容。該項說明將作為我部判斷非標準審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準則、會計制度及相關信息披露規(guī)范的主要依據(jù)之一。 《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》第48條中規(guī)定的一些特殊內(nèi)容。 新股票上市規(guī)則解讀（五）深圳證券交易所公司管理部 第七章 臨時報告的一般規(guī)定“信息是否對公司股價可能產(chǎn)生較大影響”是規(guī)則確立信息是否需要披露的重要原則，對于高流動性、高風險性特質(zhì)的證券市場而言，影響股價除了信息本身之外，還有信息的高時效性，因為只有及時的信息才能增加證券交易的公平性，減少內(nèi)幕交易，真正地保護投資者利益，所以對于臨時報告而言，及時性是靈魂。一般而言，如果只將“及時性披露”這一法律義務作為一種宣示性義務，那幺它就很難明確責任，投資者也無從判斷上市公司是否及時履行了披露義務。所以在本次修訂中特別單獨增加一章，“臨時報告的一般規(guī)定”，其主題就是對及時性原則進行明確界定。一、提出及時性的新概念－首次披露義務新規(guī)則第一次提出 “首次披露義務”的新概念。首次披露義務，顧名思義，即上市公司對臨時報告一章中所涉及的重大事件第一次履行信息披露義務。該概念有兩方面內(nèi)容：一是規(guī)定了在什幺時點觸及該義務；二是規(guī)定了履行該義務的內(nèi)容要求。在首次披露時點方面，新規(guī)則規(guī)定上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：董事會或監(jiān)事會作出決議時；簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應知悉重大事件發(fā)生時。規(guī)則對上述條款的“及時”還進行了特別釋義，指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個工作日。上述條款中第3個時點使用了“知悉或理應知悉”，這種情況多指股東信息或公司的外部信息的披露責任，如股東的股權(quán)被質(zhì)押，上市公司只能是知悉。在披露的內(nèi)容要求方面，新規(guī)則要求首次披露必須嚴格按照規(guī)定的“臨時報告格式指引”進行披露。臨時報告格式指引是交易所依據(jù)《股票上市規(guī)則》制訂出的各類重大事件的具體披露要求，它是信息披露完整性的重要保證。所以此處“按照格式指引披露”的含義是指上市公司應當在該時點將所有滿足格式指引要求的既有事實內(nèi)容都充分披露。提出首次披露，并將及時性與完整性進行有益結(jié)合是新舊規(guī)則的重大區(qū)別之一，它的最大優(yōu)點是使投資者在第一時間及時獲得對于該事件最全面的信息。舉例可能更能說明問題，例如上市公司收購大股東的實物資產(chǎn)，董事會討論通過該事項的議案，但尚未簽訂協(xié)議。按照舊規(guī)則，“公司應當在簽定協(xié)議后兩個工作日內(nèi)按規(guī)定的格式披露”，所以在舊規(guī)則框架下，公司在此時并未產(chǎn)生按規(guī)定格式指引披露的義務，可能只需要披露董事會通過了該議案的簡單公告，而投資者對收購資產(chǎn)的情況，進行此項交易目的等情況可能并不了解。根據(jù)新規(guī)則，在董事會通過該議案時就產(chǎn)生了按規(guī)定格式指引履行首次披露的義務，即披露該時點的全部既有事實，如說明交易標的基本情況、擬進行的交易的目的、定價政策以及對上市公司發(fā)展的影響等內(nèi)容。由于“首次披露義務”有嚴格的內(nèi)容要求，如果公司因各種原因?qū)е聢笏偷呐R時報告不符合規(guī)則完整性規(guī)定時，該怎幺辦？為了保證信息的及時性，規(guī)則提出了此種異常情況的處理，即“公司應先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日披露符合要求的公告”。作為監(jiān)管部門，也會加強監(jiān)管，嚴格對上市公司的要求，盡量減少不能按規(guī)則及時披露義務的情形。從上例所述，可以看出首次披露原則明確了上市公司信息披露的時間責任與內(nèi)容責任，并因此可以確保投資者及時地了解到更多的，更完整的信息，從這一點上講與舊規(guī)則相比是進了一大步。二、提出與首次披露義務相銜接的“進展的及時披露義務”首次披露義務履行后，該事件又發(fā)生了重大進展，那幺上市公司必須履行“進展披露義務”，對進展披露義務，規(guī)則也強調(diào)及時。如上例，公司履行首次披露義務后三個月，交易雙方簽訂了資產(chǎn)收購協(xié)議，作為前一事件的重大進展，公司產(chǎn)生了及時披露簽訂協(xié)議的進展披露義務。在進展披露內(nèi)容要求方面，規(guī)則規(guī)定：“當相關事實發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關格式指引的要求披露完整的公告”，即由于上市公司在履行首次披露義務時，還有部分事實未發(fā)生，當該事實發(fā)生后，該信息的全部事實就相對完整了，此時的進展披露義務就應對全部事實進行一個完整性披露。所以進展披露義務也有完整性的要求。對于什幺樣的進展需要履行信息披露義務，規(guī)則共列示了七項內(nèi)容，如已披露的重大事件獲得董事會批準，或出現(xiàn)協(xié)議被解除或終止、已披露的事件出現(xiàn)了逾期付款的情況等。可以看出，“進展披露義務”是與“首次披露義務”相配套的制度安排，其理念就是促使信息披露更具有及時性與連貫性。三、分階段披露的原則對“首次披露義務”進行修正首次披露義務的三個時點針對的是一般情形，而當于一些如重大資產(chǎn)重組、控股權(quán)擬發(fā)生變更等對股價有較大影響的重要事件，上述首次披露義務的時點就顯得太晚了。例如公