【正文】 國銀聯(lián)旗下的銀聯(lián)電子支付有限公司提供的第三方支付平臺。 Chinapay擁有面向全國的統(tǒng)一支付平臺，主要從事以互聯(lián)網(wǎng)等新興渠道為基礎(chǔ)的網(wǎng)上支付、企業(yè)B2B賬戶支付、電話支付、網(wǎng)上跨行轉(zhuǎn)賬、網(wǎng)上基金交易、企業(yè)公對私資金代付、自助終端支付等銀行卡網(wǎng)上支付及增值業(yè)務(wù)。但是在第三方支付平臺的發(fā)展過程中也出現(xiàn)了自身商業(yè)許可、法律地位不明、虛擬賬戶滯留資金導(dǎo)致的風(fēng)險、自身的道德風(fēng)險、信用卡套現(xiàn)風(fēng)險、反洗錢風(fēng)險、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)安全、防災(zāi)、防病毒、競爭同質(zhì)化與贏利模式不明等不容忽視的問題。到2005年上半年為止，從事第三方電子支付的企業(yè)有10家左右，其中包括至今還活躍在支付市場的北京首信、銀聯(lián)、上海環(huán)訊、IPAY和網(wǎng)銀在線等。2005年下半年之后，隨著支付寶、貝寶等多家國內(nèi)外電子支付企業(yè)進(jìn)入電子支付領(lǐng)域，以及銀行的網(wǎng)上支付意識開始增強，各類企業(yè)開始紛紛進(jìn)入支付市場。在此期間，由于沒有明確的行業(yè)自律規(guī)范，而這些機(jī)構(gòu)產(chǎn)品單一，服務(wù)的模式接近，企業(yè)只有依靠降低價格和自身口碑來吸引用戶，擴(kuò)大自身市場份額。網(wǎng)上支付交易額連續(xù)五年增速超過100%。網(wǎng)上支付行業(yè)的增速之快已經(jīng)超出了所有人的預(yù)期。艾瑞咨詢預(yù)測，如果第三方支付能保持目前的強勁發(fā)展勢頭，到2012年，行業(yè)交易規(guī)模將超2萬億元，(營收/交易額)計算，屆時行業(yè)營收規(guī)模將超100億元。中國電子商務(wù)的快速發(fā)展已經(jīng)使電子支付有巨大的需求和市場空間，使得第三方支付服務(wù)模式應(yīng)運而生。在網(wǎng)上支付中，最核心的實現(xiàn)方式是通過第三方支付來實現(xiàn)。易觀認(rèn)為，2009年第4季度中國第三方支付市場交易規(guī)模持續(xù)高速增長，環(huán)比增幅達(dá)19%，除客戶活躍程度不斷提高的因素之外，部分第三方支付廠商在公共事業(yè)繳費、航空機(jī)票、保險基金等領(lǐng)域的所推出的新服務(wù)也為其交易規(guī)模的擴(kuò)大起到了積極的推動作用。首先是牌照限制帶來的并購重組壓力。中國人民銀行在2005年便著手準(zhǔn)備《支付清算組織管理辦法》的實 施，將由中國人民銀行發(fā)放電子支付牌照，首批牌照數(shù)量可能在十張左右，中國電子支付企業(yè)僅能存活20%，不管是發(fā)放多少張牌照，對于那些沒有得到牌照的企業(yè)如何退出和如何繼續(xù)生存都是國家和業(yè)界最為關(guān)注的問題，這些企業(yè)很可能被其他企業(yè)整合重組，有牌照的企業(yè)或可通過這種方式擴(kuò)大規(guī)模、提升競爭力。2005年前是電子支付公司的發(fā)展階段，公司數(shù)量不多，收入來源穩(wěn)定。如從事第三方支付的企業(yè)猛增，同質(zhì)化嚴(yán)重，各公司開始不計成本地?fù)屨际袌?。淘寶、騰訊的支付寶和財付通脫穎而出，交易量將其他電子支付企業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在后面。根據(jù)Enfodesk易觀智庫《2011年中國第三方支付市場季度監(jiān)測》數(shù)據(jù)報告顯示，2011年中國第三方互聯(lián)網(wǎng)支付市場交易額份額穩(wěn)中有變，支付寶以46%的市場份額仍然排名第一，%%的市場份額占據(jù)第二和第三，市場占比前三家的支付企業(yè)在整個互聯(lián)網(wǎng)支付市場中占到78%。電子支付行業(yè)日益激烈的競爭，必然會導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)市場優(yōu)質(zhì)資源的重新分配，處于劣勢的中小電子支付公司將逐漸被淘汰。行業(yè)集中度將大大上升，兼并重組將不可避免。對于第三方支付平臺存在的信用風(fēng)險，一方面買賣雙方對對方信用的懷疑，另一方面是商家擔(dān)心來自第三方支付平臺的欺詐。目前，大多數(shù)第三方支付公司都采用了二次結(jié)算的模式，從而形成了客戶資金在第三方支付公司賬戶中的沉淀，隨著用戶數(shù)量的急劇增長，這個資金沉淀量會非常巨大，從而產(chǎn)生信用問題，可能引起支付風(fēng)險和道德風(fēng)險。一旦出現(xiàn)第三方組織攜款出走的事件，那么這對商家和消費者所造成的損失是無法估量的。第三方網(wǎng)上支付的業(yè)務(wù)及風(fēng)險控制工作均是由電腦程序和軟件系統(tǒng)完成，故網(wǎng)上支付系統(tǒng)的安全是第三方網(wǎng)上支付面臨的重要風(fēng)險。這種風(fēng)險可來自計算機(jī)內(nèi)部，比如系統(tǒng)停機(jī)、磁盤損壞等不確定因素，也會來自網(wǎng)絡(luò)外部的黑客攻擊，以及計算機(jī)病毒破壞等因素。非監(jiān)督型賬戶支付模式的第三方支付公司提供的非交易型支付平臺賬戶資金劃撥以及監(jiān)管型賬戶支付模式的虛假交易支付平臺賬戶資金劃撥，很可能成為資金非法轉(zhuǎn)移套現(xiàn)以及洗錢違法犯罪活動的工具。如何加強風(fēng)險監(jiān)督，打擊網(wǎng)上洗錢等犯罪行為，也是第三方支付市場面臨的一個挑戰(zhàn)。國內(nèi)的第三方支付平臺大多缺乏有效防止惡意交易的相關(guān)措施，這樣國內(nèi)的第三方支付工具將很容易淪為洗錢工具，甚至為網(wǎng)絡(luò)賭博等不法行為提供資金渠道。2006年10月，反洗錢國際組織一一金融行動工作組(FA霄，F(xiàn)inancialActionTaskForce)的一份報告稱，互聯(lián)網(wǎng)支付特別讓FATF擔(dān)心，因為用戶可以在網(wǎng)上匿名開立賬戶，所需僅是信用卡和銀行賬號，有時甚至只是一張長途電話卡信用卡與銀行卡還能追溯到個人，長途電話卡可以匿名購買，根本無從追到個人記錄。這不僅使我國電子商務(wù)的健康發(fā)展積累了巨大風(fēng)險，更加挑戰(zhàn)了我國金融監(jiān)管的底線。屆時，不僅國外黑錢可以通過第三方支付平臺洗錢并進(jìn)出入我國，國外熱錢也可以通過它暢通無阻地投資于我國資本市場。在第三方支付系統(tǒng)中，支付過程包括清算和結(jié)算，后者是指與支付指令相關(guān)的資金的轉(zhuǎn)移。尤其是對支付雙方不同時記的情況下，將會導(dǎo)致遠(yuǎn)意外的成本和收入。在第三方支付系統(tǒng)中，支付流程是資金先由買方到第三方平臺，等支付平臺得到買方確認(rèn)授權(quán)付款或到一定時間默認(rèn)付款后，再經(jīng)第三方平臺轉(zhuǎn)手給收款方，這樣的支付流程就決定了支付資金無論如何都會在第三方支付平臺作一定時間的支付停留成為在途資金。因此，在途資金引發(fā)的問題與風(fēng)險應(yīng)該引起人們的重視。在交易過程中，當(dāng)買方把資金轉(zhuǎn)到第三方的賬戶，此時第三方起到了一個對資金的保管作用，買方仍然是資金的所有權(quán)人。所以，第三方作為資金的保管人，始終不具備對資金的所有權(quán)，只是保管的義務(wù)。隨著將來用戶數(shù)量的增長，這個資金沉淀量將非常巨大。如缺乏有效資金管理，就有可能引發(fā)支付風(fēng)險和道德風(fēng)險。雖然從業(yè)務(wù)上來看，這些電子商務(wù)第三方支付平臺只是提供支付服務(wù)，但是它同時又聚集了大量的資金，從某種程度來說已經(jīng)具備了銀行的性質(zhì)，但是卻不受銀行相關(guān)法律的控制，盡管第三方網(wǎng)上支付企業(yè)，都以中介人的名義對外宣傳，但實際上，其業(yè)務(wù)明顯存在“吸納儲蓄”的嫌疑，用戶資金的時間價值（利息）可能成為其主要的利潤來源，這顯然涉及到金融的范疇。在法律責(zé)任方面，國家并無專門法律調(diào)整網(wǎng)上支付法律關(guān)系，實踐中往往依據(jù)合同法和侵權(quán)法。第三方網(wǎng)上支付較之于傳統(tǒng)支付方式其技術(shù)性更強，同時存在一些安全漏洞，如果客戶在交易后財產(chǎn)被盜取或系統(tǒng)故障，使得客戶遭受損失，應(yīng)如何界定各方責(zé)任，也缺乏規(guī)范，這些最終將制約著第三方網(wǎng)上支付的發(fā)展。盡管第三方支付平臺與銀行簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，但這些銀行對“支付寶”賬戶上的資金是否“?？顚Ｓ谩辈]有監(jiān)督的權(quán)利和義務(wù)。第三方支付工具提供了買賣雙方現(xiàn)金交易的平臺，這樣就會導(dǎo)致有些人通過第三方支付工具進(jìn)行洗錢，而有時候某些第三方支付工具不需要實名制就可以完成交易，同時國內(nèi)的第三方支付平臺都沒有防止惡意交易的相關(guān)措施，這樣洗錢就更為容易。如果某個第三方支付平臺因為管理不善導(dǎo)致用戶的資金流失，那么這個責(zé)任由誰來負(fù)，怎么承擔(dān)，目前也都沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。這些公司除了少數(shù)依托自己的業(yè)務(wù)，提供支付服務(wù)外，絕大多數(shù)是作為技術(shù)提供商，為其他的電子商務(wù)網(wǎng)站或者有網(wǎng)上支付需求的企業(yè)及個人提供支付通道。而第三方支付公司現(xiàn)在普遍收取的手續(xù)費比例處于1%2%之間。可見，這種盈利模式給企業(yè)帶來的效益有限，很難維持其長遠(yuǎn)經(jīng)營需要。從事第三方支付的企業(yè)猛增，同質(zhì)化嚴(yán)重，各公司開始不計成本地?fù)屨际袌龇蓊~。第三方支付平臺產(chǎn)品和服務(wù)的同質(zhì)化導(dǎo)致價格成了唯一的競爭籌碼，不少第三方支付平臺以不正常的低價來搶占市場份額，于是出現(xiàn)了很多的短期行為。（2）第三方支付平臺業(yè)務(wù)范圍狹窄、贏利模式不明確首先，目前我國第三方支付平臺還是只能以個人或企業(yè)的小額支付為主要目標(biāo)，比如支付寶單筆日交易金額一般都在10000元以下。其次，第三方支付平臺雖然在B2C，C2C已經(jīng)得了成功的運用，但在B2B中，第三方支付的推廣遇到了阻力。第三方支付平臺的資金時滯性阻礙了其在B2B之中的發(fā)展。一般第三方支付臺所做的業(yè)務(wù)只是銀行業(yè)務(wù)的一部分，往往只在價格層面參與競爭，沒有核心的業(yè)務(wù)系統(tǒng)，而第三方支付平臺的核心競爭力就在于擁有自己的業(yè)務(wù)平臺，因為只有這樣可以長期與其他商戶合作，保證所有的業(yè)務(wù)流程和實施方法都能夠在平臺內(nèi)完成，可以比較容易地在平臺上推出新業(yè)務(wù)。（1）入侵者的破壞。入侵者假冒成合法用戶來改變用戶數(shù)據(jù)，解除用戶訂單。競爭者檢索商品的銷售情況。（3）買家的惡意退款。賣家為了自己的信譽不得不接受退貨，與此同時還要承擔(dān)運費。（4）虛假交易及交易詐騙。由于網(wǎng)站無法對個人的真實信息進(jìn)行核實，最后的確認(rèn)信息也只是依托用戶已經(jīng)申請的電子郵箱，而提供電子郵箱的網(wǎng)站也不會進(jìn)行用戶的真實信息確認(rèn)，所以給一些別有用心的交易者以可乘之機(jī)，致使商家遭遇無效訂貨或送貨地址不符等問題。（1）虛假信息。由于網(wǎng)絡(luò)的虛假特點，一般消費者即使在覺察到信息的錯誤之后，也很難向發(fā)布信息的商家追究，甚至根本就不知道商家的地址。因此，一些賣家披著虛假的外衣肆無忌憚地在網(wǎng)上發(fā)布各種信息。交易中買家付款后收不到商品，或者即使賣方履行了交易承諾，但是在送貨的時間，方式或者售后服務(wù)，退貨等方面沒有按照網(wǎng)上的條款或者承諾進(jìn)行。送貨拖沓是第三方支付交易中常見的問題，一方面可能是由于不可抗力造成的時間延遲，但是更多的是賣方的誠信意識淡薄，認(rèn)為時間上的延遲不會造成很大的影響，而買方出于投訴成本的考慮對于一定發(fā)限度內(nèi)的延遲并不會進(jìn)行投訴，因此有意延遲發(fā)貨的現(xiàn)象比較多見。買家可能將秘密的個人數(shù)據(jù)或自己的身份數(shù)據(jù)發(fā)送給冒名為銷售商的機(jī)構(gòu)。4 中國第三方支付應(yīng)對策略目前，我國對第三方支付平臺及其企業(yè)還存在很多風(fēng)險與問題，如何解決?這需要我們參考其他國家的先進(jìn)經(jīng)驗，同時結(jié)合我國實際情況，在第三方支付迅速發(fā)展之時，一方面需要第三方支付平臺自身進(jìn)行軟硬件的調(diào)整更新，另一方面也需要相關(guān)部門對第三方支付的對性監(jiān)管，在給予第三方支付必要的法律支持前提下，引導(dǎo)整個行業(yè)走向正確的道路。作為支付過程中公正的第三方，第三方支付公司多多少少都起到一個信用擔(dān)保的作用。建立合理的信用評價指標(biāo)和評價體系，根據(jù)第三方支付業(yè)務(wù)中涉及的資金和貨物的轉(zhuǎn)移，提供和公布公允的信用評定方法，可以在一定程度上買賣雙方的誠信意識。同時，應(yīng)該加強對信用卡的管理。此外還應(yīng)該建立和完善社會信用體系。不僅如此，還應(yīng)該制定和完善與之相適應(yīng)的信用激勵和懲罰制度。電子支付的安全一般由有效性、真實性、完整性、保密性、身份驗證、不可撤消、不可否認(rèn)等要素組成。對于非面對面的互聯(lián)網(wǎng)支付，這些要素的完備性更高。安全不僅是一種技術(shù)手段，更多是通過組織流程管理而形成的信用管理機(jī)制。（2）硬件即技術(shù)手段。無論哪種形式的第三方支付服務(wù)，必然積聚了眾多的用戶資金?！吨Ц肚逅憬M織管理辦法》(征求意見稿)明確了銀行與第三方支付商的責(zé)任，但并沒有提及對第三方支付的賬戶管理權(quán)限。（1）第三方支付機(jī)構(gòu)應(yīng)分設(shè)基本賬戶與中轉(zhuǎn)賬戶，基本賬戶管理自有資金收支，中轉(zhuǎn)賬戶管理代收代付的客戶資金，且在資金收付過程中嚴(yán)格遵守《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，不得截留客戶資金，具體可以參照證券公司的管理辦法。（3）正常時限的規(guī)定可約束第三方支付平臺非法截留資金行為的發(fā)生。（4）應(yīng)要求第三方支付平臺嚴(yán)格區(qū)分自有資金和中轉(zhuǎn)賬戶資金，中轉(zhuǎn)賬戶中的資金不能用于第三方自身的運營，更不允許第三方支付平臺利用中轉(zhuǎn)賬戶中的資金進(jìn)行各種風(fēng)險投資，以保證廣大消費者的權(quán)益。（6）因特殊情形可以在基本賬戶與中轉(zhuǎn)賬戶之間轉(zhuǎn)賬，但這些情形需由法規(guī)明確規(guī)定，并向監(jiān)管機(jī)構(gòu)特別報告。同時考慮給第三方支付的結(jié)算周期規(guī)定合適的上限，以提高整個支付體系的運行效率:首先，第三方支付平臺虛擬賬戶中滯留的客戶資金應(yīng)該與其自有資金嚴(yán)格區(qū)分開來，第二支付平臺只能是作為客戶資金的代理人，無權(quán)將客戶資金進(jìn)行投資或移作公司經(jīng)營之用，也不可以在公司破產(chǎn)時用來清償債權(quán)；其次，虛擬賬戶中滯留