【正文】 人員到人民法院閱卷，通過閱卷了解破產(chǎn)案件的基本情況； 管理人安排人員向債務(wù)人的有關(guān)人員了解與接管有關(guān)的情況。 不屬于債務(wù)人所有但由債務(wù)人占有或者管理的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料，管理人應(yīng)當(dāng)一并接管。 管理人對債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料 情況有基本了解后，可以對債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料進(jìn)行全面接管，也可以根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行分期、分批接管。 管理人在接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料前，可以將擬接管的內(nèi)容和范圍告知債務(wù)人的有關(guān)人員，要求其作好交接準(zhǔn)備，并告知其違反交接義務(wù)應(yīng)該承擔(dān)的法律責(zé)任。 管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)時(shí)，發(fā)現(xiàn)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)在人民法院受理破產(chǎn)申請前被依法采取保全措施且人民法院受理破產(chǎn)申請后仍未解除的，或者發(fā)現(xiàn)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)在人民法院受理破產(chǎn)申請前被依法采取執(zhí)行措施但在人民法院受理破產(chǎn)申請后仍未中止的，管理人應(yīng)當(dāng)通知有關(guān)人民法院解除保全措施或者中止執(zhí)行措施，以便管理人有效地接管該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)。 本指引中的債務(wù)人的有關(guān)人員，除特別說明外，指的是債務(wù)人的法定代表人和人民法院決定的債務(wù)人的財(cái)務(wù)管理人員及其他經(jīng)營管理人員。 第 12 條 調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況和制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告 管理人接受人民法院指定后，應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查。 管理人調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀 況后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)調(diào)查內(nèi)容制作債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告。 管理人認(rèn)為有必要并經(jīng)人民法院許可，可以聘請有資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對債務(wù)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和評估。 管理人可以要求債務(wù)人的有關(guān)人員協(xié)助管理人對債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查。 管理人非因自身原因無法全面調(diào)查 債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況的，應(yīng)當(dāng)就無法調(diào)查的情況在債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告中作出說明。 第 13 條 管理債務(wù)人的內(nèi)部事務(wù) 管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料前，債務(wù)人的內(nèi)部事務(wù)仍由債務(wù)人依法管理。管理人部分接管的，與已接管部分相關(guān)的內(nèi)部事務(wù)由管理人管理；與未接管部分相關(guān)的內(nèi)部事務(wù)仍由債務(wù)人依法管理。管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人不當(dāng)管理其內(nèi)部事務(wù)的，有權(quán)予以制止和糾正。 第 14 條 決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支 管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料前，債務(wù)人的日常開支和其他必要開支仍由債務(wù)人依法決定。管理人部分接管的，與已 接管部分相關(guān)的日常開支和其他必要開支由管理人決定；與未接管部分相關(guān)的日常開支和其他必要開支仍由債務(wù)人依法決定。管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人不當(dāng)決定其日常開支和其他必要開支的，有權(quán)予以制止和糾正。 第 15 條 決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè) 在第一次債權(quán)人會議召開之前，管 理人決定債務(wù)人營業(yè)繼續(xù)或者停止的，應(yīng)當(dāng)將債務(wù)人營業(yè)的實(shí)際狀況以及繼續(xù)或者停止?fàn)I業(yè)的決定及其理由，報(bào)告給人民法院并取得人民法院的許可。管理人建議債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)就債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)事務(wù)的管理作出方案，一并報(bào)告給債權(quán)人會議討論決定。 第 16 條 決定合同的解除或者繼續(xù)履行 人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對于債務(wù)人與對方當(dāng)事人在破產(chǎn)申請受理前成立而均未履行完畢的合同，應(yīng)當(dāng)作出解除或者繼續(xù)履行的決定。 在人民法院受理破產(chǎn)申請后、第一次債權(quán)人會議召開之前，對于債務(wù)人與對方當(dāng)事人在破產(chǎn)申請受理前成 立而均未履行完畢的合同，管理人認(rèn)為有必要繼續(xù)履行的，管理人應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可。未設(shè)立債權(quán)人委員會的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告人民法院。管理人無法提供擔(dān)保的，視為合同解除。 管理人決定解除或者繼續(xù)履行均未履行完畢合同的標(biāo)準(zhǔn)可以是：有利于提高債務(wù)人財(cái)產(chǎn)價(jià)值及債權(quán)人清償比例。因合同解除而產(chǎn)生的對方當(dāng)事人對債務(wù)人的債務(wù)的，或者因合同解除對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向債 務(wù)人交付財(cái)產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)在合同解除后要求對方當(dāng)事人清償債務(wù)或者交付財(cái)產(chǎn)。 在管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)前，債務(wù)人有關(guān)人員就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)管理和處分向管理人請示的，管理人應(yīng)當(dāng)依法并謹(jǐn)慎地作出決定。 管理人對債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的謹(jǐn)慎管理和處分，包括但不限于： 債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系存在爭議 或者尚未確定的，管理人應(yīng)當(dāng)依法確權(quán)或者明確； 為了提高債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，需要對債務(wù)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保管、維護(hù)或者維修的，管理人應(yīng)當(dāng)安排保管、維護(hù)或者維修； 債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)易損、易腐、價(jià)值明顯減少、不適合保管的，管理人應(yīng)當(dāng)依法變賣； 債務(wù)人對外有出資的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知被出資企業(yè)，并依法行使出資人權(quán)利； 債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)如不依法登記或者及時(shí)行使權(quán)利將喪失全部或者部分財(cái)產(chǎn)權(quán)利的，管理人應(yīng)當(dāng)依法登記或者及時(shí)行使權(quán)利； 債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)需要辦理保險(xiǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)辦理保險(xiǎn) 手續(xù)。 在第一次債權(quán)人會議召開之后，管理人有前款規(guī)定行為之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會；未設(shè)立債權(quán)人委員會的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告人民法院。 管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)書面通知債務(wù)人的債 務(wù)人及時(shí)向管理人清償債務(wù)。債務(wù)人的債務(wù)人拒絕清償債務(wù)的，管理人可以代表債務(wù)人向人民法院起訴。書面通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明：人民法院受理破產(chǎn)申請的時(shí)間，債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)交付的財(cái)產(chǎn)品名、規(guī)格、數(shù)量及狀況，限定交付財(cái)產(chǎn)的時(shí)間和方式，不交付財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任等。 債務(wù)人的債務(wù)人沒有向管理人清償債務(wù)及故意向債務(wù)人清償債務(wù)，使債權(quán)人受到損失的，管理人應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人的債務(wù)人重新清償債務(wù)或者賠償損失。 第 19 條 追回可撤銷行為涉及的財(cái)產(chǎn) 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)書面通知因該行為取得財(cái)產(chǎn)的相對人返還財(cái)產(chǎn)。 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)對沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，管理人應(yīng)當(dāng)書面通知因該行為取得擔(dān)保權(quán)益或者擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的相對人解除該擔(dān)保權(quán)益或者返還擔(dān)保財(cái)產(chǎn)。 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)放棄債權(quán)的，管理人應(yīng)當(dāng) 書面通知相對人清償債務(wù)。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的除外。 因本條款規(guī)定可撤銷行為損害債權(quán)人利益的，管理人應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人的法定代表人和其他直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 20 條 追回?zé)o效行為涉及的財(cái)產(chǎn) 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求因該行為而取得財(cái)產(chǎn)的相對人返還財(cái)產(chǎn)。 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不真實(shí)債務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求因該行為而取得財(cái)產(chǎn)的相對人返還財(cái)產(chǎn)。 因本條款無效行為損害債權(quán)人利益的 ，管理人應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人的法定代表人和其他直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 21 條 追繳出資人欠繳的出資 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納應(yīng)繳納而尚未繳納的出資，而不受出資期限的限制。 債務(wù)人的出資人出資后又抽逃出資的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人將抽逃的出資返還。 第 22 條 追回債務(wù)人董事、監(jiān)事和高級管理人員侵占的財(cái)產(chǎn)管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從債務(wù)人處獲取非正常收入和侵占債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員返還財(cái)產(chǎn)或者賠償損失。 第 23 條 取回質(zhì)物、留置物 管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)后，為了提高債務(wù)人財(cái)產(chǎn)價(jià)值及債權(quán)人清償比例，可以通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保的方式，取回質(zhì)物、留置物。 第一次債權(quán)人會議召開之前，管理人認(rèn)為有必要通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保的方式取回質(zhì)物、留置物的，管理人應(yīng)當(dāng)事先取得人民法院的許可。但管理人應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會；未設(shè)立債權(quán)人委員會的，管理人應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況報(bào)告人民法院。 權(quán)利人要求取回的財(cái)產(chǎn)是債務(wù)人合法占有的，管理人有權(quán)要求權(quán)利人清償因其取回財(cái)產(chǎn)而可能產(chǎn)生的債務(wù)。 第 25 條 決定在運(yùn)途中的標(biāo)的物的交付 人民法 院受理破產(chǎn)申請時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且沒有付清全部價(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。 第 26 條 決定債權(quán)、債務(wù)的抵銷 債權(quán)人向管理人提出債權(quán)、債務(wù)抵銷主張的，管理人應(yīng)當(dāng)作出是否同意抵銷的決定。 依法不得抵銷的債權(quán)是：債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人 對債務(wù)人的債權(quán)；債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實(shí)，對債務(wù)人取得的債權(quán)，但債務(wù)人的債務(wù)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請 1 年前所發(fā)生的原因而取得債權(quán)的除外。 第 27 條 代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序 人民法院受理破產(chǎn)申請后，人民法院或者仲裁庭已經(jīng)開始審理而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁案件應(yīng)當(dāng)中止 。 管理人接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)通知人民法院或者仲裁庭對已中止的訴訟或者仲裁案件恢復(fù)審理。但債務(wù)人與相對人之間有仲裁條款約定的，從其約定。 第 28 條 擬訂和執(zhí)行財(cái)產(chǎn)管理方案 管理人可以擬訂債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)管理方案。 管理人擬訂的財(cái)產(chǎn)管理方案，應(yīng)當(dāng)提交給債權(quán)人會議表決。 對于管理人依法應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人會議同意方可執(zhí)行的事項(xiàng)，在債權(quán)人會議表決通過的財(cái)產(chǎn)管理方案中有具體規(guī)定的，視為債權(quán)人會議已同意。 第 29 條 調(diào)查與公示職工優(yōu)先債權(quán) 本指引中的職工優(yōu)先債權(quán)，指的是債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金。 職工優(yōu)先債權(quán)由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示，職工不必申報(bào)。管理人對職工異議審查后，應(yīng)當(dāng)作出予以更正或不予更正的決定，并告知職工。 第 30 條 接收債權(quán)申報(bào)材料和登記造冊 管理人應(yīng)當(dāng)在人民法院公告的申報(bào)債權(quán)的期限和地點(diǎn)，接收債權(quán)人的債權(quán)申報(bào)材料。 管理人接收債權(quán)申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)申報(bào)人提交的債權(quán)申報(bào)材料登記造冊。有代理人的還應(yīng)記明代理人的姓名、住址、聯(lián)系方式及代理權(quán)限等事項(xiàng)。 債權(quán)申報(bào)材料由管理人保存，供利害關(guān)系人查閱。 申報(bào)債權(quán)附有利息、罰息、違約金、滯納金的，則破產(chǎn)申請受理后的利息、罰息、違約金、滯納金停止計(jì)算。 沒有到期的債權(quán)在破產(chǎn)申請受理時(shí)視為到期，可以申報(bào)。 在破產(chǎn)申請受理時(shí)訴訟、 仲裁未決的債權(quán)，可以申報(bào)。部分連帶債權(quán)人分別申報(bào)連帶債權(quán)并且沒有達(dá)成共同協(xié)議的，該連帶債權(quán)可以由該部分連帶債權(quán)申報(bào)人共同享有。 債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，可以就其對債務(wù)人尚未 清償部分的將來求償權(quán)向管理人申報(bào)債權(quán)。 債務(wù)人是連帶債務(wù)人時(shí)，債權(quán)人可以向管理人申報(bào)債權(quán)。 管理人在人民法院受理破產(chǎn)申請后依法解除合同的，合同相對人可以就合同解除所造成合同相對人的實(shí)際損失金額向管理人申報(bào)債權(quán)。 在停止處理委托事務(wù)將損害債務(wù)人利益的情形下，無論受托人是否知道債務(wù)人破產(chǎn)的事實(shí)，受托人在人民法院受理破產(chǎn)申請后為債務(wù)人利益而繼續(xù)處理事務(wù)所產(chǎn)生的請求權(quán)，可以視為共益?zhèn)鶆?wù)，由管理人隨時(shí)清償。 第 32 條 編制債權(quán)表 管理人根據(jù)債權(quán)申報(bào)和債權(quán)審查的結(jié)果，編制債權(quán)表。有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)應(yīng)當(dāng)同時(shí)列明擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的名稱。 第 33 條 債權(quán)表的核查、異議和確認(rèn) 管理人編制的債權(quán)表應(yīng)當(dāng)提交給第一次債權(quán)人會議核查。 債務(wù)人或債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)有異議的，可以向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起訴訟。但是，此前已進(jìn)行的分配，不再對其補(bǔ)充分配。 管理人在第一次債權(quán)人會議以后發(fā)現(xiàn)債權(quán)表中記載的債權(quán)有差錯(cuò)并需要調(diào)整的，管理人應(yīng)當(dāng)對該債權(quán)進(jìn)行調(diào)整，并編制相應(yīng)的調(diào)整債權(quán)表。 債權(quán)人和債務(wù)人對補(bǔ)充債權(quán)表和調(diào)整債權(quán)表中記載的債權(quán)無異議的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院確認(rèn)。 債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因?qū)彶楹痛_認(rèn)補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的費(fèi)用。 第 35 條 提議召開債權(quán)人會議 第一次債權(quán)人會議的籌備和組織工作，管理人應(yīng)當(dāng)協(xié)助人民法院進(jìn)行。管理人提議召開債權(quán)人會議的，管理人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人會議主席說明提議召開債權(quán)人會議的時(shí)間、地點(diǎn)和討論議題等。 第一次債權(quán)人會議以后的債權(quán)人會議的召開，無論是否由管理人提議召開，均由管理人通知。會議通知可以采取函件、傳真、電子信件、現(xiàn)場送達(dá)等安全有效的方式。 第一次債權(quán)人會議及以后的債權(quán)人會議的會議資料，由管理人準(zhǔn)備并提交給參加債權(quán)人會議的債權(quán)人。 管理人應(yīng)當(dāng)列席債權(quán)人會議，向債權(quán)人會議報(bào)告職務(wù)執(zhí)行情況，回答債權(quán)人會議成員的詢問。 第 37 條 聘用必要的工作人員 管理人認(rèn)為有必要聘用管理人團(tuán)隊(duì)以外的機(jī)構(gòu)、工作人員協(xié)助管理人履行管理人職責(zé)的，經(jīng)人民法院許可，管理人可以聘用。 管理人要求債務(wù)人的有關(guān)人員進(jìn)行連續(xù)性工作的，可以將債務(wù)人的有關(guān)人員作為必要的工作人員進(jìn)行聘用。 人民法院初步確定管理人報(bào)酬方案后，管理人應(yīng)當(dāng)將該管理人報(bào)酬方案報(bào)告給債權(quán)人會議。 人民法院確定管理人報(bào)酬方案后，管理人在執(zhí)行職務(wù)中發(fā)現(xiàn)管理人報(bào)酬方案不 能滿足管理人執(zhí)行職務(wù)需要的，可以請求人民法院向上調(diào)整管理人報(bào)酬。 管理人對擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的管理、處分和變價(jià)的工作報(bào)酬，由管理人與擔(dān)保財(cái)產(chǎn)權(quán)利人協(xié)商收取。 管理人應(yīng)當(dāng)充分考慮執(zhí)行職務(wù)后所收取的報(bào)酬過低或者無報(bào)酬的風(fēng)險(xiǎn)。 因參與人民法院采取公告方式邀請的管理人業(yè)務(wù)競 爭而被指定為管理人的律師事務(wù)所，對于人民法院根據(jù)其競爭報(bào)價(jià)確定的報(bào)酬方案不得請求