【文章內(nèi)容簡介】 。 第 23 條 取回質(zhì)物、留置物 管理人接管債務人財產(chǎn)后，為了提高債務人財產(chǎn)價值及債權人清償比例，可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保的方式，取回質(zhì)物、留置物。管理人為取回質(zhì)物、留置物而進行的 清償債務或者提供為債權人接受的替代擔保，在質(zhì)物、留置物的價值低于被擔保的債權額時，以該質(zhì)物、留置物當時的市場價值為限。 第一次債權人會議召開之前，管理人認為有必要通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保的方式取回質(zhì)物、留置物的，管理人應當事先取得人民法院的許可。 第一次債權人會議召開之后，管理人認為有必要取回質(zhì)物、留置物的，可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保的方式，取回質(zhì)物、留置物。但管理人應當將相關情況報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會；未設立債權人委員會的，管理人應當將相關情況報告人民法院。 第 24 條 將債務人占有的不屬于債務人的財產(chǎn)返還權利人 管理人接管債務人財產(chǎn)后，權利人要求管理人返還債務人占有的不屬于債務人的財產(chǎn)，管理人經(jīng)審查確認權利人的要求成立的，應當將該財產(chǎn)返還給權利人。 權利人要求取回的財產(chǎn)是債務人合法占有的，管理人有權要求權利人清償因其取回財產(chǎn)而可能產(chǎn)生的債務。 權利人可以取回的財產(chǎn)在人民法院受理破產(chǎn)申請后因管理人或者相關人員執(zhí)行職務造成財產(chǎn)滅失或者毀損并構成共益?zhèn)鶆盏模芾砣丝梢噪S時清償權利人的該項債務。 第 25 條 決定在運途中的標的物的交付 人民法 院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且沒有付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。 對于出賣人可以取回的在運途中的標的物，管理人認為有必要實際取得的，有權在支付全部價款的條件下要求出賣人交付標的物。 第 26 條 決定債權、債務的抵銷 債權人向管理人提出債權、債務抵銷主張的，管理人應當作出是否同意抵銷的決定。 債權人主張抵銷的債權應當真實、有效，并經(jīng)過債權申報和確認。 依法不得抵銷的債權是：債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人 對債務人的債權；債務人的債務人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人取得的債權，但債務人的債務人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請 1 年前所發(fā)生的原因而取得債權的除外。 依法不得抵銷的債務是：債權人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為破產(chǎn)申請 1 年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外。 第 27 條 代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序 人民法院受理破產(chǎn)申請后，人民法院或者仲裁庭已經(jīng)開始審理而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁案件應當中止 。人民法院或者仲裁庭尚未中止的，管理人可以書面通知人民法院或者仲裁庭依法中止。 管理人接管債務人財產(chǎn)后，應當通知人民法院或者仲裁庭對已中止的訴訟或者仲裁案件恢復審理。 人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起。但債務人與相對人之間有仲裁條款約定的，從其約定。 管理人代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序的，可以委托代理人。 第 28 條 擬訂和執(zhí)行財產(chǎn)管理方案 管理人可以擬訂債務人的財產(chǎn)管理方案。財產(chǎn)管理方案的主要內(nèi)容包括但不限于：債務人 財產(chǎn)管理維護方案、債務人繼續(xù)營業(yè)方案、債務人財產(chǎn)清收方案等。 管理人擬訂的財產(chǎn)管理方案，應當提交給債權人會議表決。債權人會議表決通過的財產(chǎn)管理方案，管理人應當執(zhí)行；債權人會議表決沒有通過的財產(chǎn)管理方案，管理人可以請求人民法院裁定認可，并在人民法院裁定認可后執(zhí)行。 對于管理人依法應當取得債權人會議同意方可執(zhí)行的事項，在債權人會議表決通過的財產(chǎn)管理方案中有具體規(guī)定的，視為債權人會議已同意。 對于管理人依法應當取得人民法院許可方可執(zhí)行的事項，在人民法院裁定認可的財產(chǎn)管理方案中有具體規(guī)定的， 視為人民法院已許可。 第 29 條 調(diào)查與公示職工優(yōu)先債權 本指引中的職工優(yōu)先債權，指的是債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金。 債務人所欠的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資，高于職工平均工資的，按照平均工資計算；低于平均工資的，按照實際工資計算。 職工優(yōu)先債權由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示，職工不必申報。 職工對清單記載有異議的，可以書面向管理人提出并要求更正。管理人對職工異議審查后，應當作出予以更正或不予更正的決定，并告知職工。對于管理人不予更正的決定，職工可以向人民法院提起訴訟。 第 30 條 接收債權申報材料和登記造冊 管理人應當在人民法院公告的申報債權的期限和地點，接收債權人的債權申報材料。 管理人接收債權人的債權申報材料時，應當要求： 申報人提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或者個人合法有效的身份證明，代理申報的應提交委托人簽名蓋章的授權委托書和受托人的身份證明； 申報人書面說明債權金額和有無財產(chǎn)擔保，并提交有關證據(jù)材料。 管理人接收債權申報材料后，應當根據(jù)申報人提交的債權申報材料登記造冊。登記造冊的項目包括但不限于：債權人基本情況（單位名稱或個人姓名、單位法定代表人或負責人的姓名職務與住所）、債權發(fā)生原因、申報債權數(shù)額（原始債權、孳息債權等）、債權到期日、有無財產(chǎn)擔保、是否為連帶債權、有無連帶債務人、是否為求償權或?qū)砬髢敊?、是否附有條件和期限、債權存在的證據(jù)、申報時間、聯(lián)系方式，以及其他必要的事項。有代理人的還應記明代理人的姓名、住址、聯(lián)系方式及代理權限等事項。 管理人接收債權人申報債權和證據(jù)材料，應當給申報人出 具回執(zhí)。 債權申報材料由管理人保存，供利害關系人查閱。 第 31 條 審查申報的債權 管理人對所有申報債權的真實性、合法性和時效性等內(nèi)容進行實質(zhì)審查。 申報債權附有利息、罰息、違約金、滯納金的，則破產(chǎn)申請受理后的利息、罰息、違約金、滯納金停止計算。 行政、司法機關對債務人的罰款、罰金，不作為破產(chǎn)債權。 沒有到期的債權在破產(chǎn)申請受理時視為到期，可以申報。 在破產(chǎn)申請受理時未成就的附條件或者附期限的債權，可以申報。 在破產(chǎn)申請受理時訴訟、 仲裁未決的債權，可以申報。 對債務人享有連帶債權的任何一個連帶債權人，可以經(jīng)其他連帶債權人授權共同向管理人申報連帶債權，也可以未經(jīng)其他連帶債權人授權而向管理人申報連帶債權。部分連帶債權人分別申報連帶債權并且沒有達成共同協(xié)議的，該連帶債權可以由該部分連帶債權申報人共同享有。 債務人的保證人或者其他連帶債務人已經(jīng)代替?zhèn)鶆杖饲鍍斎炕蛘卟糠謧鶆盏?，可以就其對債務人已清償部分的求償權向管理人申報債權? 債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，可以就其對債務人尚?清償部分的將來求償權向管理人申報債權。但是，債權人已經(jīng)向管理人申報全部債權的除外。 債務人是連帶債務人時，債權人可以向管理人申報債權。債務人和其他連帶債務人都被人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，債權人可以分別地向債務人和其他連帶債務人的管理人申報其全部債權。 管理人在人民法院受理破產(chǎn)申請后依法解除合同的，合同相對人可以就合同解除所造成合同相對人的實際損失金額向管理人申報債權。 債務人是委托合同的委托人，受托人在人民法院受理破產(chǎn)申請后，不知債務人破產(chǎn)事實而繼續(xù)處理委托事務的， 受托人可以就其繼續(xù)處理事務所產(chǎn)生的請求權向管理人申報債權；受托人在人民法院受理破產(chǎn)申請后，知道債務人破產(chǎn)事實而繼續(xù)處理委托事務的，受托人就其繼續(xù)處理事務所產(chǎn)生的請求權，不可以向管理人申報債權。 在停止處理委托事務將損害債務人利益的情形下，無論受托人是否知道債務人破產(chǎn)的事實，受托人在人民法院受理破產(chǎn)申請后為債務人利益而繼續(xù)處理事務所產(chǎn)生的請求權，可以視為共益?zhèn)鶆?，由管理人隨時清償。 債務人是票據(jù)的出票人，該票據(jù)的付款人不知債務人破產(chǎn)的事實而付款或者承兌所產(chǎn)生的請求權，付款人或者承兌 人可以向管理人申報債權； 對于債權人申報的對債務人特定財產(chǎn)享有擔保權的債權，管理人的審查內(nèi)容包括但不限于：擔保權的法律效力；同一擔保財產(chǎn)有多項擔保權存在的受償順序；提供擔保是否具有依法可以撤銷的情形；擔保權的受償范圍等。 第 32 條 編制債權表 管理人根據(jù)債權申報和債權審查的結果，編制債權表。管理人編制的債權表可以按管理人審查的有財產(chǎn)擔保的債權、稅款債權和社會保險債權、普通債權等分類記載，并在各類債權下分別記載各項債權的債權人名稱、債權申報金額、債權原因、債權審查金額、附條件和附期限債權、尚 未確定債權等。有財產(chǎn)擔保的債權應當同時列明擔保財產(chǎn)的名稱。 管理人編制的債權表，由管理人保存，供利害關系人查閱。 第 33 條 債權表的核查、異議和確認 管理人編制的債權表應當提交給第一次債權人會議核查。 債權人、債務人對債權表記載的債權無異議的，管理人可以提請人民法院裁定確認。 債務人或債權人對債權表記載的債權有異議的，可以向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起訴訟。 第 34 條 補充申報債權和調(diào)整債權 債權人在人民法院確定的債權申報期限內(nèi)沒有申報債權的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配 前向管理人補充申報債權。但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。管理人接收補充申報債權材料后，應當?shù)怯浽靸裕⒔?jīng)審查后編制補充債權表。 管理人在第一次債權人會議以后發(fā)現(xiàn)債權表中記載的債權有差錯并需要調(diào)整的，管理人應當對該債權進行調(diào)整，并編制相應的調(diào)整債權表。 管理人編制的補充債權表和調(diào)整債權表，應當提交給以后的債權人會議核查。 債權人和債務人對補充債權表和調(diào)整債權表中記載的債權無異議的，管理人應當提請人民法院確認。 債務人或債權人對補充債權表和調(diào)整債權表中記載的債權有異議的 ，可以向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起訴訟。 債權人補充申報債權的，應當承擔因?qū)彶楹痛_認補充申報債權的費用。 管理人編制的補充債權表和調(diào)整債權表，由管理人保存，利害關系人可以查閱。 第 35 條 提議召開債權人會議 第一次債權人會議的籌備和組織工作，管理人應當協(xié)助人民法院進行。第一次債權人會議后，管理人可以依據(jù)其職務執(zhí)行需要，向債權人會議主席提議召開債權人會議。管理人提議召開債權人會議的，管理人應當向債權人會議主席說明提議召開債權人會議的時間、地點和討論議題等。 第一次債權人會議后 ，出現(xiàn)下列情形的，管理人可以向債權人會議主席提議召開債權人會議： 需要債權人會議核查債權表； 需要債權人會議審查通過債務人財產(chǎn)的管理方案； 需要債權人會議決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)； 需要債權人會議審查通過破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案； 需要債權人會議審查通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案； 需要召開債權人會議討論決定的其他事項。 第一次債權人會議以后的債權人會議的召開，無論是否由管理人提議召開，均由管理人通知。管理人應當將債權人會議召開的時間、地點、討論議題和參加會議所需手續(xù)材料等，提前 15 天通知已知的債權人。會議通知可以采取函件、傳真、電子信件、現(xiàn)場送達等安全有效的方式。管理人應當保留相關的會議通知記錄。 第一次債權人會議及以后的債權人會議的會議資料，由管理人準備并提交給參加債權人會議的債權人。 第 36 條 接受債權人會議和債權人委員會的監(jiān)督 管理人執(zhí)行職務，應當接受債權人會議和債權人委員會的監(jiān)督。 管理人應當列席債權人會議，向債權人會議報告職務執(zhí)行情況，回答債權人會議成員的詢問。 債權人會議、債權人委員會要求管理 人對其職權范圍內(nèi)的事務作出說明或者提交有關文件的，管理人應當執(zhí)行。 第 37 條 聘用必要的工作人員 管理人認為有必要聘用管理人團隊以外的機構、工作人員協(xié)助管理人履行管理人職責的，經(jīng)人民法院許可，管理人可以聘用。管理人提請人民法院許可時，應當將管理人擬聘用的機構名稱、人員姓名、工作時間、工作內(nèi)容和費用等，一并告知人民法院。 管理人要求債務人的有關人員進行連續(xù)性工作的，可以將債務人的有關人員作為必要的工作人員進行聘用。 第 38 條 擬訂管理人報酬方案 接受人民法院指定的管理人，可以對債務 人最終可清償?shù)臒o擔保財產(chǎn)的價值總額進行預估，并根據(jù)破產(chǎn)案件所需要的管理人工作量擬訂管理人報酬方案，報人民法院初步確定。 人民法院初步確定管理人報酬方案后，管理人應當將該管理人報酬方案報告給債權人會議。 管理人認為人民法院初步確定的管理人報酬方案中管理人獲取的報酬數(shù)額過低的，管理人可以提出管理人報酬向上調(diào)整的新方案并與債權人會議協(xié)商，協(xié)商一致的，管理人可以向人民法院書面提出具體的請求和理由，并附相應的債權人會議決議。 人民法院確定管理人報酬方案后，管理人在執(zhí)行職務中發(fā)現(xiàn)管理人報酬方案不 能滿足管理人執(zhí)行職務需要的，可以請求人民法院向上調(diào)整管理人報酬。人民法院同意向上調(diào)整的，管理人應當及時將調(diào)整內(nèi)容報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會或者債權人會議主席。 管理人對擔保財產(chǎn)的管理、處分和變價的工作報酬，由管理人與擔保財產(chǎn)權利人協(xié)商