【正文】 者中止執(zhí)行措施，以便管理人有效地接管該項財產(chǎn)。管理人認(rèn)為有必要申請裁定受理破產(chǎn)申請的人民法院通知有關(guān)人民法院予以解除保全措施或者中止執(zhí)行措施的，管理人應(yīng)當(dāng)向裁定受理破產(chǎn)申請的人民法院提出申請。 本指引中的債務(wù)人的有關(guān)人員，除特別說明外，指的是債務(wù)人的法定代表人和人民法院決定的債務(wù)人的財務(wù)管理人員及其他經(jīng)營管理人員。債務(wù)人的有關(guān)人員不協(xié)助管理人接管的，管理人應(yīng)當(dāng)報告人民法院并請求人民法院強(qiáng)制債務(wù)人的有關(guān)人員配合。 第 12 條 調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況和制作財產(chǎn)狀況報告 管理人接受人民法院指定后，應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人財產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查。管理人對債務(wù)人財產(chǎn)狀況調(diào)查的范圍，包括但不限于： 債務(wù)人的出資情況：出資人名冊、出資協(xié)議、公司章程、驗資報告及實際出資情況、非貨幣財產(chǎn)出資的批準(zhǔn)文件、財產(chǎn)權(quán)屬 證明文件、權(quán)屬變更登記文件、歷次資本變動情況及相應(yīng)的驗資報告； 債務(wù)人的貨幣財產(chǎn)狀況：庫存現(xiàn)金、銀行存款及其他貨幣資金； 債務(wù)人的債權(quán)狀況：債權(quán)的形成原因、形成時間、具體債權(quán)內(nèi)容、債務(wù)人的債務(wù)人實際狀況、債權(quán)催收情況、債權(quán)是否涉及訴訟或仲裁、是否已過訴訟時效、已訴訟或仲裁的債權(quán)的履行期限等； 債務(wù)人的存貨狀況：存貨的存放地點、數(shù)量、狀態(tài)、性質(zhì)及相關(guān)憑證； 債務(wù)人的設(shè)備狀況：設(shè)備權(quán)屬、債務(wù)人有關(guān)海關(guān)免稅的設(shè)備情況； 債務(wù)人的不動產(chǎn)狀況：土地使用權(quán)、房 屋所有權(quán)、在建工程的立項文件、相關(guān)許可、工程進(jìn)度、施工狀況及相關(guān)技術(shù)資料； 債務(wù)人的對外投資狀況：各種投資證券、全資企業(yè)、參股企業(yè)等資產(chǎn)情況； 債務(wù)人分支機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)狀況：無法人資格的分公司、無法人資格的工廠、辦事處等分支機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)情況； 債務(wù)人的無形資產(chǎn)狀況：專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、許可或特許經(jīng)營權(quán)情況； 債務(wù)人的營業(yè)事務(wù)狀況； 債務(wù)人與相對人均未履行完畢的合同情況； 債務(wù)人財產(chǎn)被其他人占有的狀況。 管理人調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀 況后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)調(diào)查內(nèi)容制作債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告。債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告應(yīng)當(dāng)能反映債務(wù)人各項財產(chǎn)的權(quán)屬狀況、賬面價值和實際現(xiàn)狀等基本情況。 管理人認(rèn)為有必要并經(jīng)人民法院許可，可以聘請有資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對債務(wù)人財產(chǎn)進(jìn)行專項審計和評估。專業(yè)機(jī)構(gòu)對財產(chǎn)專項的審計和評估報告，可以作為管理人調(diào)查財產(chǎn)狀況和制作債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告的財務(wù)依據(jù)。 管理人可以要求債務(wù)人的有關(guān)人員協(xié)助管理人對債務(wù)人財產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查。債務(wù)人的有關(guān)人員拒絕協(xié)助的，管理人可以請求人民法院強(qiáng)制有關(guān)人員協(xié)助。 管理人非因自身原因無法全面調(diào)查 債務(wù)人財產(chǎn)狀況的，應(yīng)當(dāng)就無法調(diào)查的情況在債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告中作出說明。 管理人制作債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告后，應(yīng)當(dāng)及時地提交給人民法院、債權(quán)人會議或者債權(quán)人委員會。 第 13 條 管理債務(wù)人的內(nèi)部事務(wù) 管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料前，債務(wù)人的內(nèi)部事務(wù)仍由債務(wù)人依法管理。 管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料后，債務(wù)人的內(nèi)部事務(wù)由管理人管理。管理人部分接管的，與已接管部分相關(guān)的內(nèi)部事務(wù)由管理人管理；與未接管部分相關(guān)的內(nèi)部事務(wù)仍由債務(wù)人依法管理。 債務(wù)人管理其內(nèi)部 事務(wù)的，管理人有權(quán)對其監(jiān)督并有權(quán)要求債務(wù)人報告其內(nèi)部事務(wù)管理情況。管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人不當(dāng)管理其內(nèi)部事務(wù)的，有權(quán)予以制止和糾正。 為了有效地規(guī)范債務(wù)人的內(nèi)部事務(wù)管理，管理人可以制訂債務(wù)人內(nèi)部事務(wù)管理規(guī)定，并要求相關(guān)人員遵照執(zhí)行。 第 14 條 決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支 管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料前，債務(wù)人的日常開支和其他必要開支仍由債務(wù)人依法決定。 管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料后，債務(wù)人的日常開支和其他必要開支由管理人決定。管理人部分接管的，與已 接管部分相關(guān)的日常開支和其他必要開支由管理人決定；與未接管部分相關(guān)的日常開支和其他必要開支仍由債務(wù)人依法決定。 債務(wù)人決定其日常開支和其他必要開支的，管理人有權(quán)對其監(jiān)督并有權(quán)要求債務(wù)人報告其日常開支和其他必要開支情況。管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人不當(dāng)決定其日常開支和其他必要開支的，有權(quán)予以制止和糾正。 為了有效地規(guī)范債務(wù)人的日常開支和其他必要開支，管理人可以制訂債務(wù)人日常開支和其他必要開支管理規(guī)定，并要求相關(guān)人員遵照執(zhí)行。 第 15 條 決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè) 在第一次債權(quán)人會議召開之前，管 理人決定債務(wù)人營業(yè)繼續(xù)或者停止的，應(yīng)當(dāng)將債務(wù)人營業(yè)的實際狀況以及繼續(xù)或者停止?fàn)I業(yè)的決定及其理由，報告給人民法院并取得人民法院的許可。 在第一次債權(quán)人會議召開之后，管理人對于債務(wù)人繼續(xù)或者停止?fàn)I業(yè)事務(wù)可以作出建議，并將建議及其理由報告給債權(quán)人會議，由債權(quán)人會議決定債務(wù)人繼續(xù)或者停止?fàn)I業(yè)事務(wù)。管理人建議債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)的，應(yīng)當(dāng)同時就債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)事務(wù)的管理作出方案，一并報告給債權(quán)人會議討論決定。 管理人決定債務(wù)人繼續(xù)或者停止?fàn)I業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)可以是：有利于提高債務(wù)人財產(chǎn)價值及債權(quán)人清償比例。 第 16 條 決定合同的解除或者繼續(xù)履行 人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對于債務(wù)人與對方當(dāng)事人在破產(chǎn)申請受理前成立而均未履行完畢的合同，應(yīng)當(dāng)作出解除或者繼續(xù)履行的決定。 自人民法院受理破產(chǎn)申請之日起 2 個月內(nèi)，無論管理人是否已接管債務(wù)人財產(chǎn)，對于債務(wù)人與對方當(dāng)事人在破產(chǎn)申請受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人未通知對方當(dāng)事人解除或者繼續(xù)履行的，或者自收到對方當(dāng)事人催告之日起 30 天內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。 在人民法院受理破產(chǎn)申請后、第一次債權(quán)人會議召開之前，對于債務(wù)人與對方當(dāng)事人在破產(chǎn)申請受理前成 立而均未履行完畢的合同，管理人認(rèn)為有必要繼續(xù)履行的，管理人應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可。 第一次債權(quán)人會議召開之后，對于債務(wù)人與對方當(dāng)事人在破產(chǎn)申請受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人認(rèn)為有必要繼續(xù)履行的，管理人應(yīng)當(dāng)作出繼續(xù)履行合同的決定，并及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會。未設(shè)立債權(quán)人委員會的，管理人應(yīng)當(dāng)及時報告人民法院。 對于管理人依法決定并已通知對方當(dāng)事人繼續(xù)履行的合同，如果對方當(dāng)事人要求管理人提供繼續(xù)履行合同的擔(dān)保，則管理人可以提供擔(dān)保。管理人無法提供擔(dān)保的，視為合同解除。 決定解除或者繼續(xù)履行 均未履行完畢合同的事項，如果與決定停止或者繼續(xù)債務(wù)人營業(yè)的事項直接相關(guān)，則決定解除或者繼續(xù)履行均未履行完畢合同的事項，視同于決定停止或者繼續(xù)債務(wù)人營業(yè)的事項，管理人應(yīng)當(dāng)按照決定停止或者繼續(xù)債務(wù)人營業(yè)的法定程序報告人民法院或債權(quán)人會議決定。 管理人決定解除或者繼續(xù)履行均未履行完畢合同的標(biāo)準(zhǔn)可以是：有利于提高債務(wù)人財產(chǎn)價值及債權(quán)人清償比例。 對方當(dāng)事人因合同解除而產(chǎn)生的對債務(wù)人的損害賠償請求權(quán)，對方當(dāng)事人可以申報債權(quán)。因合同解除而產(chǎn)生的對方當(dāng)事人對債務(wù)人的債務(wù)的，或者因合同解除對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向債 務(wù)人交付財產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)在合同解除后要求對方當(dāng)事人清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)。 第 17 條 管理和處分債務(wù)人的財產(chǎn) 管理人對其接管的債務(wù)人財產(chǎn)依法負(fù)有謹(jǐn)慎管理和處分的職責(zé)。 在管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)前，債務(wù)人有關(guān)人員就債務(wù)人財產(chǎn)管理和處分向管理人請示的，管理人應(yīng)當(dāng)依法并謹(jǐn)慎地作出決定。管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有關(guān)人員在人民法院受理破產(chǎn)清算申請后對債務(wù)人財產(chǎn)有不當(dāng)管理和處分的，管理人有權(quán)依法予以制止和糾正。 管理人對債務(wù)人財產(chǎn)的謹(jǐn)慎管理和處分，包括但不限于： 債務(wù)人的財產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系存在爭議 或者尚未確定的，管理人應(yīng)當(dāng)依法確權(quán)或者明確； 為了提高債務(wù)人財產(chǎn)的價值，需要對債務(wù)人財產(chǎn)進(jìn)行保管、維護(hù)或者維修的，管理人應(yīng)當(dāng)安排保管、維護(hù)或者維修； 債務(wù)人的財產(chǎn)易損、易腐、價值明顯減少、不適合保管的，管理人應(yīng)當(dāng)依法變賣； 債務(wù)人對外有出資的，管理人應(yīng)當(dāng)及時通知被出資企業(yè)，并依法行使出資人權(quán)利； 債務(wù)人的財產(chǎn)如不依法登記或者及時行使權(quán)利將喪失全部或者部分財產(chǎn)權(quán)利的，管理人應(yīng)當(dāng)依法登記或者及時行使權(quán)利； 債務(wù)人的財產(chǎn)需要辦理保險的，管理人應(yīng)當(dāng)辦理保險 手續(xù)。 在第一次債權(quán)人會議召開之前，管理人對債務(wù)人財產(chǎn)的管理和處分有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)事先取得人民法院許可： 涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓； 探礦權(quán)、采礦權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓； 全部庫存或者營業(yè)的轉(zhuǎn)讓； 借款； 設(shè)定財產(chǎn)擔(dān)保； 債權(quán)和有價證券的轉(zhuǎn)讓； 履行債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同； 放棄權(quán)利； 擔(dān)保物的取回； 對債務(wù)人利益有重大影響的其他財產(chǎn)處分行為。 在第一次債權(quán)人會議召開之后，管理人有前款規(guī)定行為之一的，應(yīng)當(dāng)及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會；未設(shè)立債權(quán)人委員會的，應(yīng)當(dāng)及時報告人民法院。 第 18 條 接收債務(wù)清償或者財產(chǎn)交付 債務(wù)人的債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請后向管理人清償債務(wù)的，或者債務(wù)人的財產(chǎn)持有人在人民法院受理破產(chǎn)申請后向管理人交付財產(chǎn)的，如果管理人已接管債務(wù)人財產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)及時接收；如果管理人還沒有接管債務(wù)人財產(chǎn)，同時又不具備接收債務(wù)清償或者財產(chǎn)交付條件的，管理人可以要求債務(wù)人接收。 管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)書面通知債務(wù)人的債 務(wù)人及時向管理人清償債務(wù)。書面通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明：人民法院受理破產(chǎn)申請的時間，債務(wù)人的債務(wù)人應(yīng)當(dāng)清償?shù)膫鶆?wù)金額，限定清償債務(wù)的時間和方式，不清償債務(wù)的法律責(zé)任等。債務(wù)人的債務(wù)人拒絕清償債務(wù)的，管理人可以代表債務(wù)人向人民法院起訴。 管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)書面通知債務(wù)人的財產(chǎn)持有人及時向管理人交付財產(chǎn)。書面通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明：人民法院受理破產(chǎn)申請的時間，債務(wù)人的財產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)交付的財產(chǎn)品名、規(guī)格、數(shù)量及狀況，限定交付財產(chǎn)的時間和方式，不交付財產(chǎn)的法律責(zé)任等。債務(wù)人的財產(chǎn)持有人拒絕交付財產(chǎn)的，管理人 可以代表債務(wù)人向人民法院起訴。 債務(wù)人的債務(wù)人沒有向管理人清償債務(wù)及故意向債務(wù)人清償債務(wù)，使債權(quán)人受到損失的，管理人應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人的債務(wù)人重新清償債務(wù)或者賠償損失。 債務(wù)人的財產(chǎn)持有人沒有向管理人交付財產(chǎn)及故意向債務(wù)人交付財產(chǎn)，使債權(quán)人受到損失的，管理人應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人的財產(chǎn)持有人重新交付財產(chǎn)或者賠償損失。 第 19 條 追回可撤銷行為涉及的財產(chǎn) 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)書面通知因該行為取得財產(chǎn)的相對人返還財產(chǎn)。 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在 人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)以明顯不合理價格進(jìn)行財產(chǎn)交易的，管理人應(yīng)當(dāng)書面通知因該行為取得不當(dāng)利益的相對人返還不當(dāng)利益。 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的，管理人應(yīng)當(dāng)書面通知因該行為取得擔(dān)保權(quán)益或者擔(dān)保財產(chǎn)的相對人解除該擔(dān)保權(quán)益或者返還擔(dān)保財產(chǎn)。 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)對未到期債務(wù)提前清償?shù)模芾砣藨?yīng)當(dāng)書面通知因該行為取得財產(chǎn)的相對人返還財產(chǎn)。 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)放棄債權(quán)的，管理人應(yīng)當(dāng) 書面通知相對人清償債務(wù)。 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請前 6 個月內(nèi)，已經(jīng)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力，但債務(wù)人仍對個別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)模芾砣藨?yīng)當(dāng)書面通知因該個別清償行為而取得財產(chǎn)的債權(quán)人返還財產(chǎn)。但是，個別清償使債務(wù)人財產(chǎn)受益的除外。 管理人通知相對人返還財產(chǎn)或者清償債務(wù)，相對人拒絕返還或者清償債務(wù)的，管理人可以向人民法院提起訴訟。 因本條款規(guī)定可撤銷行為損害債權(quán)人利益的，管理人應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人的法定代表人和其他直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。債務(wù) 人的法定代表人和其他直接責(zé)任人拒絕承擔(dān)賠償責(zé)任的，管理人可以向人民法院提起訴訟。 第 20 條 追回?zé)o效行為涉及的財產(chǎn) 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求因該行為而取得財產(chǎn)的相對人返還財產(chǎn)。相對人拒絕返還或者對管理人要求有異議的，管理人可以向人民法院提起訴訟。 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不真實債務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求因該行為而取得財產(chǎn)的相對人返還財產(chǎn)。相對人拒絕返還或者對管理人要求有異議的，管理人可以向人民法院提起訴訟。 因本條款無效行為損害債權(quán)人利益的 ，管理人應(yīng)當(dāng)要求債務(wù)人的法定代表人和其他直接責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任。債務(wù)人的法定代表人和其他直接責(zé)任人拒絕承擔(dān)賠償責(zé)任的，管理人可以向人民法院提起訴訟。 第 21 條 追繳出資人欠繳的出資 管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納應(yīng)繳納而尚未繳納的出資，而不受出資期限的限制。債務(wù)人的出資人拒絕繳納的，管理人可以向人民法院提起訴訟。 債務(wù)人的出資人出資后又抽逃出資的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人將抽逃的出資返還。債務(wù)人的出資人拒絕返還的，管理人可以向人民法院提起訴訟。 第 22 條 追回債務(wù)人董事、監(jiān)事和高級管理人員侵占的財產(chǎn)管理人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從債務(wù)人處獲取非正常收入和侵占債務(wù)人財產(chǎn)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員返還財產(chǎn)或者賠償損失。債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員拒絕返還財產(chǎn)或者賠償損失的，管理人可以向人民法院提起訴訟