【正文】 股的實(shí)質(zhì) 普通股是股份有限公司發(fā)行的無特別權(quán)力的 股份，也是最基本的股份，它屬于所有者權(quán)益。 2. 普通股的特征 ● 屬于永久性資本，不具有返還性； ● 責(zé)任上的有限性，以出資額為限承擔(dān)責(zé)任； ● 收益上的剩余性，分配權(quán)利在債權(quán)人、優(yōu)先 股股東之后，無剩余收益則不分配股利； ● 清算時(shí)的清償權(quán)位于最后，具有滯后性。 ● 應(yīng)按時(shí)足額繳清股本； ● 承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任（以出資額為限）。 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 對此已 做出規(guī)定。 （三）普通股發(fā)行條件及方式 20 原有企業(yè)改組為股份有限公司，申請發(fā)行股票應(yīng)具備的條件如下： ? 符合上述條件； ? 發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%，但是證券委另有規(guī)定的除外； ? 近 3年連續(xù)盈利 。 三、普通股發(fā)行條件及方式 22 ○ 有償增資發(fā)行方式 ○ 無償增發(fā)行方式 6. 有償增資發(fā)行方式 （ 1）定義：是指發(fā)行時(shí)投資者必須按認(rèn)購的股數(shù)及股票面值或市價(jià)繳納現(xiàn)金或?qū)嵨铩? ? 公開招募發(fā)行 向社會(huì)公開招募認(rèn)股人。 三、普通股發(fā)行條件及方式 24 （三）普通股發(fā)行條件及方式 （ 3）直接公募發(fā)行： 發(fā)行公司（承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)） → 證券公司（手續(xù)費(fèi)） → 發(fā)行 （ 4）間接公募發(fā)行 發(fā)行公司（出售） → 投資銀行（包銷，風(fēng)險(xiǎn)） → 發(fā)行 25 （ 1）定義 是指發(fā)行時(shí)股東不需繳納現(xiàn)金或?qū)嵨?，即? 無代價(jià)取得新股。 （ 2）具體方式 ◆ 無償支付方式；資本公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)股本，按股東現(xiàn) 有股份比例無償交付新股票。 ◆ 股份分割方式：將原有大面額股票分割為若干股小 面額的股票。 （三）普通股發(fā)行條件及方式 26 （四）普通股的發(fā)行價(jià)格及優(yōu)缺點(diǎn) 1. 股票發(fā)行價(jià)格的定義 是指股份公司發(fā)行股票時(shí)，將股票出售給投資 者所采用的價(jià)格，也是投資者認(rèn)購股票時(shí)所必須支 付的價(jià)格。 27 2. 股票發(fā)行價(jià)格的形式 形 式 使用范圍 等價(jià)發(fā)行 ： 或稱 平價(jià)發(fā)行 ，是指按股票面額出售新發(fā)行的股票，即股票發(fā)行價(jià)格等于股票的面額。 時(shí)價(jià)發(fā)行 ： 也稱 市價(jià)發(fā)行 ，公司發(fā)行新股時(shí)，以流通在外的股票或同類股票的現(xiàn)行價(jià)格為基準(zhǔn)來確定股票的發(fā)行價(jià)格。 向股東配股發(fā)行股票時(shí)采用 （四）普通股的發(fā)行價(jià)格及優(yōu)缺點(diǎn) 28 股票市價(jià)或中間價(jià) ＞ 股票面值， 溢價(jià)發(fā)行 股票市價(jià)或中間價(jià) ＜ 股票面值， 折價(jià)發(fā)行 我國公司法規(guī)定： ◆ 同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)相同； ◆ 不能折價(jià)發(fā)行股票。其股利分配的多少與公司 的盈利與否、投資機(jī)會(huì)等有關(guān)； ▲ 能增強(qiáng)公司的信譽(yù)； ▲ 是公司籌措債務(wù)資本的基礎(chǔ)。通常普通股籌資的成本要高于借 入資本。 ◆ 增發(fā)普通股會(huì)影響原股東的利益及控制權(quán)，會(huì)降低普通股的每股凈收益，從而可能引起普通股市價(jià)下跌。 （四）普通股的發(fā)行價(jià)格及優(yōu)缺點(diǎn) 31 1. 優(yōu)先股的實(shí)質(zhì) 優(yōu)先股是介于普通股和債券的一種混合證券。 （ 2）股利率固定 ? 這一點(diǎn)與債券相同，但公司對這種股息的支付卻帶有隨意性，隨企業(yè)盈利狀況而定，可以不支付。 三、優(yōu)先股籌資 32 3. 優(yōu)先股的種類 （ 1）按照股利能否累計(jì)分類 ◆ 累計(jì)優(yōu)先股 是指任何一年未付的股息能遞延到以后年度一起發(fā)放。 ◆ 非累計(jì)優(yōu)先股 非累積優(yōu)先股是指以前年度欠發(fā)的股息不再補(bǔ)發(fā)的優(yōu)先股。因此，在實(shí)際中很少發(fā)行此類優(yōu)先股，一般只在公司改組的情況下才發(fā)行。 其中全部參加優(yōu)先股，可與普通股股東等額地參與剩余利潤的分配；部分參加優(yōu)先股則只能按規(guī)定在一定限額內(nèi)參與剩余利潤的分配。 三、優(yōu)先股籌資 34 （ 3）按照優(yōu)先股能否轉(zhuǎn)換分類 ◆ 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 是指股票持有者有權(quán)根據(jù)優(yōu)先股發(fā)行時(shí)的規(guī)定，在將來某一時(shí)期內(nèi)將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股。通常此類優(yōu)先股的價(jià)格較高，這樣會(huì)使優(yōu)先股股東和企業(yè)雙方受益。 三、優(yōu)先股籌資 35 （ 4）按能否提前贖回分類 ◆ 可贖回優(yōu)先股 是指在優(yōu)先股發(fā)行合同中規(guī)定發(fā)行公司可在股票發(fā)行后的某一時(shí)期內(nèi)按照事先規(guī)定的價(jià)格和方式贖回已發(fā)行的優(yōu)先股。 ◆ 不 可贖回優(yōu)先股 是指在優(yōu)先股發(fā)行合同中，沒有賦予公司贖回優(yōu)先股權(quán)利的股票。 三、優(yōu)先股籌資 36 （ 5）按是否有表決權(quán)分類 ◆ 有表決權(quán)優(yōu)先股 是指優(yōu)先股股東有權(quán)參與公司的管理 ， 能夠參加公司股東大會(huì)并選舉董事 。 其表決權(quán)根據(jù)發(fā)行時(shí)的規(guī)定也有所不同 。 ? 臨時(shí)表決權(quán)優(yōu)先股 ：在某些特定情況下 ， 授予優(yōu)先股股東的表決權(quán) ， 但這種表決權(quán)的作用是很小的 。 ◆ 無表決權(quán)優(yōu)先股 是指沒有任何表決的權(quán)利。 優(yōu)先股籌資一般沒有到期日，企業(yè)不承擔(dān)還本義務(wù)。 股息的支付既固定又有一定的靈 活性，企業(yè)經(jīng)營不佳時(shí)，可以不支付股利。通常優(yōu)先股 股東具有優(yōu)先權(quán)但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。優(yōu)先股屬于所有者權(quán) 益，這是企業(yè)舉債的資本保證。 三、優(yōu)先股籌資 39 第三節(jié) 負(fù)債資本的籌集 ? 長期借款籌資 ? 發(fā)行債券籌資 ? 融資租賃籌資 ? 商業(yè)信用 40 一、 長期借款籌資 （一）長期借款的概念、種類和條件 （二）長期借款的保護(hù)性條款和利率 （三）長期借款的償還 （四）長期借款的優(yōu)缺點(diǎn) 41 （一）長期借款的概念、種類和條件 長期借款是指企業(yè)向銀行和非銀行的金融機(jī)構(gòu)以及其他 單位借入的、期限在 一年以上 的各種借款。 2. 我國提供的長期借款種類 目前我國各種金融機(jī)構(gòu)提供的長期借款主要有： 固定資產(chǎn)投資借款、更新改造借款、科技開發(fā)和新 產(chǎn)品試制借款等。 （一）長期借款的概念、種類和條件 44 （二）長期借款的保護(hù)性條款和利率 由于長期借款的期限長、風(fēng)險(xiǎn)大，按照國際慣例，銀行通常對借款企業(yè)提出一些有助于保證貸款按時(shí)足額償還的條件。 2. 保護(hù)性條款的內(nèi)容 ● 一般性保護(hù)條款 ● 例行性保護(hù)條款 ● 特殊性保護(hù)條款 45 3. 一般性保護(hù)條款 大多數(shù)借款合同都包括此類條款 ,具體內(nèi)容有： ? 規(guī)定 借款企業(yè)應(yīng)保持的最低流動(dòng)資金凈額（營運(yùn)資金凈額），還可能規(guī)