【正文】 要原因還包括經(jīng)理人賣方市場特性的強化與高級人才流動給企業(yè)帶來的威脅加大、美國稅收政策和新會計準則的頒布、與股票期權(quán)計劃相關(guān)服務業(yè)的發(fā)展等，同時整個 80年代與 90 年代美國股票市場的持續(xù)牛市也是關(guān)鍵性的因素之一。根據(jù)布萊克與斯科爾斯的選擇權(quán)定價理論 來估算， 1998 年全美 100 家大企業(yè)的薪酬中，有 %來自員工股票期權(quán)， 1994 年才 26%， 80 年代中期僅有 2%，推行股票期權(quán)計劃的企業(yè)數(shù)量急劇增加。在香港上市的紅籌股公司包括聯(lián)想香港公司、方正香港公司、上海實業(yè)及北京控股等均參照實行了 SOS。鑒于國情，我 國國企實施的經(jīng)理股票期權(quán)在適用范圍、激勵對象、激勵主體、股份來源、股權(quán)獲取方式、資金來源及股票的轉(zhuǎn)讓和兌現(xiàn)等方面都體現(xiàn)了中國特色。《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》提出，要 建立和健全國有企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵和約束機制 ，其中，經(jīng)理股票期權(quán)是對國企經(jīng)營管理者實施激勵的一種嘗試。 1999 年 4 月，為了鼓勵科研機構(gòu)、高等 院校及其科技人員研究開發(fā)高新技術(shù)，轉(zhuǎn)化科技成果，發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，科技部、教育部、人事部、財政部、中國人民銀行、國家稅務總局、國家工商行政管理局聯(lián)合頒發(fā)了《關(guān)于促進科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》。其中，以技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式將職務科技成果提供給他人實施的，應當從技術(shù)轉(zhuǎn)讓所取得的凈收入中提取不低于 20％的比例用于一次性獎勵；自行實施轉(zhuǎn)化或與他人合作實施轉(zhuǎn)化的，科研機構(gòu)或高等學校 應當在項目成功投產(chǎn)后，連續(xù)在3－ 5 年內(nèi)從實施該科技成果的年凈收入中提取不低于 5％的比例用于獎勵，或者參照此比例，給予一次性獎勵；采取股份形式的企業(yè)實施轉(zhuǎn)化的，也可以用不低于科技成果入股時作價金額 20％的股份給予獎勵，該持股人依據(jù)其所持股份分享收益。 北京市在 1999 年 4 月也配套出臺了《北京市進一步促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》，其第一條即為 吸引、凝聚高素質(zhì)創(chuàng)新和創(chuàng)業(yè)人才 ，并專門強調(diào)： 鼓勵并支持國有及國有控股高新技術(shù)企業(yè)， 按照國家有關(guān)允許和鼓勵生產(chǎn)要素參與收益分配的規(guī)定，進行產(chǎn)權(quán)制度改革試點 。決定明確闡明： 允許和鼓勵技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。 盡管目前已經(jīng)有一些企業(yè)進行了大膽的嘗試，積累了一定的經(jīng)驗，但清華同方作為一家上市公司，如果要實行股票期權(quán)計劃，還需要得到中國證券監(jiān)督管理委員會的批準。此外，股票期權(quán)行權(quán)以后，涉及到注冊資本的變化，顯然需要到工商管理部門進行相應的注冊變更登記；股票期權(quán)計劃牽涉到個人所得稅的處理，因此還需要上報國家稅務總局。而目前高科技行業(yè)在人才、知識方面的不規(guī)范作法導致人才流動頻繁，一些關(guān)鍵員工的流失甚至威脅到企業(yè)的生存。盡管股票期權(quán)計劃能否實現(xiàn)應有的激勵作用在學術(shù)界還沒有定論，但第一大股東清華大學企業(yè)集團已經(jīng)同意對該計劃進行可行性研究。通過借鑒國際和國內(nèi)經(jīng)驗，清華同方已經(jīng)形成了一套初步方案，而且明確了一些必備的條款，如附錄 5 所示。 管理機構(gòu) 股東大會、董事會為員工股票期權(quán)計劃的決定機構(gòu)，監(jiān)事會為計劃的監(jiān)督機構(gòu)，這兩點是毫無爭議的。在美國一般是由董事會下設(shè)的薪酬委員會負責決定公司高級管理層的薪酬事宜，但員工股票期權(quán)計劃的實施與公司的經(jīng)營管理密切相關(guān)，怎樣設(shè)置工作機構(gòu)才能提高這一計劃的運轉(zhuǎn)效率呢？隨著我國上 市公司治理結(jié)構(gòu)的進一步完善，上市公司獨立董事也逐漸多起來，因此，獨立董事應當在員工股票期權(quán)計劃方面發(fā)揮獨特的作用。截止 1999 年 12 月 31 日，清華同方母公司員工總數(shù) 2119 人，擁有大批一流的技術(shù)人才，員工平均年齡 30 歲，其中碩士以上學歷占 24%，大學以上學歷占 60%。目前清華同方董事、監(jiān)事和高級管理人員的持股數(shù)量如附錄 6 所示。高層管理人員和核心技術(shù)骨干是公司的財富，他們對公司具有較高的價值，肯定是股票期權(quán)的授予對象；另外，我國公司治理結(jié)構(gòu)中還有一個特殊的國情：在上 市公司大股東多數(shù)為國有企事業(yè)的情況下，我們許多上市公司的董事長、董事事實上是代理人，他們也是應該激勵約束的對象，也應該參與本計劃。 行權(quán)價格的確定 行權(quán)價格的確定是股票期權(quán)計劃中重要環(huán)節(jié)。清華同方的股市走勢圖和股價分別見附錄 8 和附錄 9。 但也有人認為不應當按照市場價格來確定行權(quán)價格，因為目前中國的股票市場并不規(guī)范，不能完全真實地反映公司的市場價值，很多時候股價的上漲與下跌只是受大市影響，與公司的業(yè)績并沒有關(guān)系，于是提出指數(shù)化行權(quán)價格和財務行權(quán)價格。經(jīng)過與上級部門溝通，整個股票期權(quán)計劃中預計授予的股票期權(quán)數(shù)量大約是總股本（包括流通股和不流通股）的 ％。從批準股票期權(quán)計劃實施時刻算起，通常前三年為股票期權(quán)的行權(quán)期，即前三年將占總股本％的股票期權(quán)分配完，第一年、第二年和第三年的分配比例分別為 40％、 30％和 30％。 股票期權(quán)的分配 股票期權(quán)在授予對象中的分配，原則上是依據(jù)對公司貢獻的大小，這就需要公司仔細審視現(xiàn)有的業(yè)績評價體系。 在公司經(jīng)營管理層次上，如何建立合理有效的績效評估及分配政策？大體上需要先明確公司戰(zhàn)略發(fā)展；進行相應的業(yè)務流程重組；在此基礎(chǔ)上進行績效 評估和分配。 還有個很重要的工作需要做，以上股票期權(quán)分配后，有必要對各種人員的未來的預期收益作相應測算，做到心中有數(shù)。但中國目前實施股票期權(quán)計劃的股票來源并沒有真正解決： 一是當前新股發(fā)行政策尚沒有關(guān)于準許從上市公司的首次公開發(fā)行中預留股份以實施公司的股票期權(quán)激勵計劃的先例；二是當前增發(fā)新股的政策也沒有相應的為實施股票期權(quán)計劃而 定的條款。 更重要的是，中國的上市公司通過股份回購的方式取得實施股票期權(quán)激勵計劃所須股份的途徑被我國《公司法》所封鎖。 為了解決股票期權(quán)行權(quán)時的股份來源，許多上市公司一方面希望能努力爭取政策的突破，另一方面也在考慮一些變通措施，比如：國家股股東所送紅股預留、國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預留、國有大股