清華同方員工股票期權(quán)計(jì)劃(編輯修改稿)
2024-10-10 21:56 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 率呢？隨著我國上 市公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，上市公司獨(dú)立董事也逐漸多起來，因此，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在員工股票期權(quán)計(jì)劃方面發(fā)揮獨(dú)特的作用。 授予對(duì)象 理論上講，股票期權(quán)的授予對(duì)象是能對(duì)增加股東價(jià)值發(fā)揮重要作用的員工，但從發(fā)展趨勢來看，股票期權(quán)計(jì)劃的受益面不斷擴(kuò)大，特別是在一些高科技企業(yè)里開始由經(jīng)理層面向一般的公司高級(jí)技術(shù)人員擴(kuò)散。截止 1999 年 12 月 31 日，清華同方母公司員工總數(shù) 2119 人，擁有大批一流的技術(shù)人才，員工平均年齡 30 歲，其中碩士以上學(xué)歷占 24%，大學(xué)以上學(xué)歷占 60%。從職業(yè)構(gòu)成上講，研究開發(fā) 735 人，占 35％；經(jīng)營管理 168 人，占 8％；銷售與技術(shù)服務(wù) 629 人，占 29％；其余為生產(chǎn)人員。目前清華同方董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的持股數(shù)量如附錄 6 所示。 那么依據(jù)什么原則確定股票期權(quán)的授予對(duì)象呢？更具體地說，授予對(duì)象應(yīng)當(dāng)控制在總?cè)藬?shù)的什么比例呢？顯然，一方面計(jì)劃參與者不能太少，否則激勵(lì)的效果不顯著；另一方面又不能形成一種新的 大鍋飯 ，上級(jí)審批機(jī)構(gòu)也不會(huì)同意這樣的 大鍋飯 。高層管理人員和核心技術(shù)骨干是公司的財(cái)富，他們對(duì)公司具有較高的價(jià)值，肯定是股票期權(quán)的授予對(duì)象；另外，我國公司治理結(jié)構(gòu)中還有一個(gè)特殊的國情：在上 市公司大股東多數(shù)為國有企事業(yè)的情況下，我們許多上市公司的董事長、董事事實(shí)上是代理人，他們也是應(yīng)該激勵(lì)約束的對(duì)象，也應(yīng)該參與本計(jì)劃。綜合考慮以上幾點(diǎn)，對(duì)同方這樣的高科技上市公司，現(xiàn)在方案的激勵(lì)范圍擬定為 30％左右，這個(gè)比例也需要進(jìn)一步的商榷。 行權(quán)價(jià)格的確定 行權(quán)價(jià)格的確定是股票期權(quán)計(jì)劃中重要環(huán)節(jié)。我國的監(jiān)管當(dāng)局對(duì)此沒有明確規(guī)定，在內(nèi)部討論中對(duì)如何確定行權(quán)價(jià)格，意見不太統(tǒng)一，確定行權(quán)價(jià)格可以有各種參考辦法：可以考慮國外或香港地區(qū)相關(guān)法規(guī)的限制，例如香港聯(lián)合交易所對(duì)此進(jìn)行了規(guī)定（具體見附錄 7），因此 有人主張參照香港聯(lián)交所的規(guī)定，采用市場價(jià)格法，即在上級(jí)批準(zhǔn)股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)刻，用該時(shí)刻前 30 個(gè)交易日的該股票收盤價(jià)的平均值作為未來的行權(quán)價(jià)格。清華同方的股市走勢圖和股價(jià)分別見附錄 8 和附錄 9。 為了擔(dān)心炒作，另有人建議在以上平均價(jià)格基礎(chǔ)上再加 15％作為未來的行權(quán)價(jià)格。 但也有人認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)按照市場價(jià)格來確定行權(quán)價(jià)格，因?yàn)槟壳爸袊墓善笔袌霾⒉灰?guī)范，不能完全真實(shí)地反映公司的市場價(jià)值，很多時(shí)候股價(jià)的上漲與下跌只是受大市影響，與公司的業(yè)績并沒有關(guān)系，于是提出指數(shù)化行權(quán)價(jià)格和財(cái)務(wù)行權(quán)價(jià)格。 股票期權(quán)總量 在香港，期權(quán)股份占總股本的比例是有限定的，但大陸目前并沒有法規(guī)對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃涉及的股份數(shù)量加以明確的規(guī)定。經(jīng)過與上級(jí)部門溝通，整個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃中預(yù)計(jì)授予的股票期權(quán)數(shù)量大約是總股本（包括流通股和不流通股）的 ％。 為了體現(xiàn)激勵(lì)的長期性，一個(gè)完整的股票期權(quán)計(jì)劃周期大約為十年。從批準(zhǔn)股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)施時(shí)刻算起，通常前三年為股票期權(quán)的行權(quán)期，即前三年將占總股本％的股票期權(quán)分配完，第一年、第二年和第三年的分配比例分別為 40％、 30％和 30％。 為了避免經(jīng)理層以及技術(shù)人員的短期行為，在第一次獲得分配 的股票期權(quán)后，還必須有個(gè)股票期權(quán)的行權(quán) 鎖定期 （這個(gè)規(guī)定具有中國特色），規(guī)定為半年。 股票期權(quán)的分配 股票期權(quán)在授予對(duì)象中的分配，原則上是依據(jù)對(duì)公司貢獻(xiàn)的大小，這就需要公司仔細(xì)審視現(xiàn)有的業(yè)績評(píng)價(jià)體系。因此合理有效的績效評(píng)估及分配政策是股票期權(quán)計(jì)劃得以成功的核心！在公司治理層次上，公司高層的激勵(lì)和約束機(jī)制有不同的績效評(píng)價(jià)指標(biāo)和分配制度，這是一個(gè)比較復(fù)雜的工作。 在公司經(jīng)營管理層次上，如何建立合理有效的績效評(píng)估及分配政策？大體上需要先明確公司戰(zhàn)略發(fā)展；進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)流程重組；在此基礎(chǔ)上進(jìn)行績效 評(píng)估和分配。顯然這是人力資源部門的事情。 還有個(gè)很重要的工作需要做，以上股票期權(quán)分配后，有必要對(duì)各種人員的未來的預(yù)期收益作相應(yīng)測算，做到心中有數(shù)。 行權(quán)時(shí)的股份來源 美國的公司通常采用二種方式取得實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃所須之股份，一種方式是向內(nèi)部發(fā)行新股，二是通過留存股票帳戶回購股份。但中國目前實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股票來源并沒有真正解決： 一是當(dāng)前新股發(fā)行政策尚沒有關(guān)于準(zhǔn)許從上市公司的首次公開發(fā)行中預(yù)留股份以實(shí)施公司的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的先例；二是當(dāng)前增發(fā)新股的政策也沒有相應(yīng)的為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃而 定的條款。當(dāng)然，以上的政策不是不可以突破的，只需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)做相應(yīng)的調(diào)整即可。 更重要的是，中國的上市公司通過股份回購的方式取得實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所須股份的途徑被我國《公司法》所封鎖。我國《公司法》第一百四十九條明確規(guī)定 公司不能收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外 。 為了解決股票期權(quán)行權(quán)時(shí)的股份來源，許多上市公司一方面希望能努力爭取政策的突破，另一方面也在考慮一些變通措施，比如：國家股股東所送紅股預(yù)留、國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預(yù)留、國有大股東將持 有的法人股轉(zhuǎn)讓（部分減持國有股）等，但怎樣才能說明這種做法不僅不會(huì)造成國有資產(chǎn)流失，反而能更好地促進(jìn)國有資產(chǎn)的保值增值呢？為繞開關(guān)于股票回購的政策障礙，公司也在考慮以具有獨(dú)立法人資格的職工持股會(huì)甚至以自然人的名義購買可流通股份作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股份儲(chǔ)備。以上的一些變通措施也的確在某些地方實(shí)施，但這些變通措施或多或少都存在操作不便、管理機(jī)構(gòu)和層次過多、市場風(fēng)險(xiǎn)較大等諸多缺點(diǎn)。實(shí)施起來，并不能完全發(fā)揮股票期權(quán)本身應(yīng)有的激勵(lì)和約束作用。 因此，同方公司擬按照證券監(jiān)管部門對(duì)增發(fā)新股的要求，爭取在股票期權(quán)計(jì)劃中用增發(fā)新股的方式解決股票期權(quán)行權(quán)時(shí)的股票來源問題。 2020 年 5 月，證監(jiān)會(huì)頒布了《上市公司向社會(huì)公開募集股份暫行辦法》，相關(guān)條款見附錄 10。 其它條款
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