清華同方員工股票期權(quán)計(jì)劃-wenkub.com
2024-08-31 21:56 本頁(yè)面
【正文】 (八 )公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。 (四 )公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。 第四條 上市公司公募增發(fā)，必須具備以下條件： (一 )上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。 在行權(quán)價(jià)格上，創(chuàng)業(yè)板的要求更加嚴(yán)格，規(guī)定員工認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃必須列明行權(quán)價(jià)，行權(quán)價(jià)至少為下列兩者中的較高者：（ 1）期權(quán)授予日的收盤價(jià)；（ 2）期權(quán)授予日前 5 個(gè)營(yíng)業(yè)日的平均收盤價(jià)。 b、個(gè)人認(rèn)購(gòu)最多不能超過(guò)該計(jì)劃所涉及證券總數(shù)的 25%。但期權(quán)計(jì)劃不能授予上市公司母公司的員工。 附錄 6：清華同方董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層持股情況 附錄 7：香港聯(lián)合交易所對(duì)認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定 在香港主板市場(chǎng)上市的公司，員工認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃主要接受聯(lián)合交易所《上市守則》第十七章 股份計(jì)劃 的指導(dǎo)；而在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，則接受創(chuàng)業(yè)板《上市守則》第二十三章的指引。公司需針對(duì)股票期權(quán)被授予者的自動(dòng)離職、公司辭退或不再續(xù)聘、退休、喪失行為能力、死亡，未達(dá)到績(jī)效考核指標(biāo)或被解雇；公司 發(fā)生并購(gòu)、控制權(quán)發(fā)生變化、清盤等情形做出具體規(guī)定。為了保障股票期權(quán)計(jì)劃參與各方的利益，減少爭(zhēng)議，上市公司應(yīng)在有證券業(yè)從業(yè)資格的律師協(xié)助和公證機(jī)關(guān)的見(jiàn)證下與所有參與者 分別簽訂股票期權(quán)協(xié)議。 股票期權(quán)的授予資格 股票期權(quán)的被授予人，主要是公司高級(jí)管理人員、技術(shù)骨干、其他業(yè)務(wù)骨干。 股票期權(quán)計(jì)劃的管理 公司董事會(huì)下設(shè)薪酬委員會(huì)，專門負(fù)責(zé)對(duì)股票期權(quán)計(jì)劃的管理。 根據(jù)復(fù)權(quán)價(jià)格，我們計(jì)算得到清華同方的年收益率數(shù)據(jù)共 539 個(gè)，其密度分布如圖附 3A 所示，其均值為 %，標(biāo)準(zhǔn)差為 %。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本總金額為103,735,610 元。所送股份上市交易日為 1999 年 9 月 14 日。公司于 1999 年 8 月 5 日刊登股份變動(dòng)公告。 經(jīng) 1998 年 11 月 30 日 1998 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司于 1999 年6 月 24 日公告了 1999 年配股方案。 附錄 1：清華同方的股權(quán)結(jié)構(gòu) 注：清華同方的股本變動(dòng)情況 清華同方于 1997 年 6 月 12 日向社會(huì)公眾發(fā)行了人民幣普通股 4200 萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià) 元； 1997 年 6 月 27 日在上海證券交易所掛牌交易。 2020 年 5 月，證監(jiān)會(huì)頒布了《上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份暫行辦法》，相關(guān)條款見(jiàn)附錄 10。 為了解決股票期權(quán)行權(quán)時(shí)的股份來(lái)源，許多上市公司一方面希望能努力爭(zhēng)取政策的突破，另一方面也在考慮一些變通措施，比如：國(guó)家股股東所送紅股預(yù)留、國(guó)家股股東現(xiàn)金分紅購(gòu)買股份預(yù)留、國(guó)有大股東將持 有的法人股轉(zhuǎn)讓（部分減持國(guó)有股）等，但怎樣才能說(shuō)明這種做法不僅不會(huì)造成國(guó)有資產(chǎn)流失，反而能更好地促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值呢？為繞開(kāi)關(guān)于股票回購(gòu)的政策障礙，公司也在考慮以具有獨(dú)立法人資格的職工持股會(huì)甚至以自然人的名義購(gòu)買可流通股份作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股份儲(chǔ)備。但中國(guó)目前實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股票來(lái)源并沒(méi)有真正解決： 一是當(dāng)前新股發(fā)行政策尚沒(méi)有關(guān)于準(zhǔn)許從上市公司的首次公開(kāi)發(fā)行中預(yù)留股份以實(shí)施公司的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的先例；二是當(dāng)前增發(fā)新股的政策也沒(méi)有相應(yīng)的為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃而 定的條款。 在公司經(jīng)營(yíng)管理層次上，如何建立合理有效的績(jī)效評(píng)估及分配政策？大體上需要先明確公司戰(zhàn)略發(fā)展；進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)流程重組；在此基礎(chǔ)上進(jìn)行績(jī)效 評(píng)估和分配。從批準(zhǔn)股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)施時(shí)刻算起，通常前三年為股票期權(quán)的行權(quán)期，即前三年將占總股本％的股票期權(quán)分配完，第一年、第二年和第三年的分配比例分別為 40％、 30％和 30％。 但也有人認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)按照市場(chǎng)價(jià)格來(lái)確定行權(quán)價(jià)格，因?yàn)槟壳爸袊?guó)的股票市場(chǎng)并不規(guī)范，不能完全真實(shí)地反映公司的市場(chǎng)價(jià)值，很多時(shí)候股價(jià)的上漲與下跌只是受大市影響，與公司的業(yè)績(jī)并沒(méi)有關(guān)系，于是提出指數(shù)化行權(quán)價(jià)格和財(cái)務(wù)行權(quán)價(jià)格。 行權(quán)價(jià)格的確定 行權(quán)價(jià)格的確定是股票期權(quán)計(jì)劃中重要環(huán)節(jié)。目前清華同方董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的持股數(shù)量如附錄 6 所示。在美國(guó)一般是由董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)決定公司高級(jí)管理層的薪酬事宜，但員工股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施與公司的經(jīng)營(yíng)管理密切相關(guān)，怎樣設(shè)置工作機(jī)構(gòu)才能提高這一計(jì)劃的運(yùn)轉(zhuǎn)效率呢？隨著我國(guó)上 市公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，上市公司獨(dú)立董事也逐漸多起來(lái)，因此，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在員工股票期權(quán)計(jì)劃方面發(fā)揮獨(dú)特的作用。通過(guò)借鑒國(guó)際和國(guó)內(nèi)經(jīng)驗(yàn)，清華同方已經(jīng)形成了一套初步方案，而且明確了一些必備的條款，如附錄 5 所示。而目前高科技行業(yè)在人才、知識(shí)方面的不規(guī)范作法導(dǎo)致人才流動(dòng)頻繁，一些關(guān)鍵員工的流失甚至威脅到企業(yè)的生存。 盡管目前已經(jīng)有一些企業(yè)進(jìn)行了大膽的嘗試，積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，但清華同方作為一家上市公司，如果要實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃，還需要得到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。 北京市在 1999 年 4 月也配套出臺(tái)了《北京市進(jìn)一步促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》，其第一條即為 吸引、凝聚高素質(zhì)創(chuàng)新和創(chuàng)業(yè)人才 ，并專門強(qiáng)調(diào)： 鼓勵(lì)并支持國(guó)有及國(guó)有控股高新技術(shù)企業(yè)， 按照國(guó)家有關(guān)允許和鼓勵(lì)生產(chǎn)要素參與收益分配的規(guī)定，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革試點(diǎn) 。 1999 年 4 月，為了鼓勵(lì)科研機(jī)構(gòu)、高等 院校及其科技人員研究開(kāi)發(fā)高新技術(shù)，轉(zhuǎn)化科技成果，發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，科技部、教育部、人事部、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理局聯(lián)合頒發(fā)了《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》。鑒于國(guó)情，我 國(guó)國(guó)企實(shí)施的經(jīng)理股票期權(quán)在適用范圍、激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)主體、股份來(lái)源、股權(quán)獲取方式、資金來(lái)源及股票的轉(zhuǎn)讓和兌現(xiàn)等方面都體現(xiàn)了中國(guó)特色。根據(jù)布萊克與斯科
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