【正文】 協(xié)議，授權(quán) 項目發(fā)起人 (主要是民營 /外商，也可是法人國企 )聯(lián)合其他公司 /股東為某個項目 (主要是 自然資源開發(fā) 和 基礎(chǔ)設(shè)施 項目 )成立專門的 項目公司 ，負責該項目 的 融資、設(shè)計、建造、運營和維護 ，在規(guī)定的 特許期 內(nèi)向該項目 (產(chǎn)品 /服務(wù) )的使用者收取 適當 的費用，由此回收項目的投資、經(jīng)營和維護等成本，并獲得 合理 的回報；特許期滿后，項目公司將項目 (一般免費 )移交 給政府 項目公司 用 戶 政 府 項目股東 （股本金） 各債權(quán)人 （貸款） 總承包商 (設(shè)計－建造 ) 工程監(jiān)理 公司 項目發(fā)起人 保險公司 設(shè)計、咨詢公司 分 包 商 供 應(yīng) 商 顧問機構(gòu)（法律、財務(wù)等） 各綜合開發(fā)公司 各種金融機構(gòu) 各種投資者 股票、債券 各種基金 商業(yè)銀行 出口信貸 （收費 ） （移交） 特 許 權(quán) 協(xié) 議 經(jīng)營開發(fā)公司（運營） BOT模式的典型結(jié)構(gòu)框架 ? BOT是一種統(tǒng)稱，共有 三種基本形式 和 十多種演變形式 ? BOT的 基本形式 ： – BOT (BuildOperateTransfer，建造 經(jīng)營 移交 ) – BOOT (BuildOwnOperateTransfer，建造 擁有 經(jīng)營 移交 )：既有經(jīng)營權(quán)又有所有權(quán)，項目的產(chǎn)品 /服務(wù) 價格較低 ，特許期比 BOT長 – BOO (BuildOwnOperate，建造 擁有 經(jīng)營 )：不移交，項目產(chǎn)品 /服務(wù) 價格更低 、特許期更長 BOT的十四種演變形式 ? BT (BuildTransfer，建造 移交 ) ? BOOST (BuildOwnOperateSubsidyTransfer，建 擁有 營 補貼 移交 ) ? ROT (RehabilitateOperateTransfer，修復(fù) 經(jīng)營 移交 ) ? BLT (BuildLeaseTransfer，建造 租賃 移交 ) ? ROMT (RehabilitateOperateMaintainTransfer，修復(fù) 營 維護 交 ) ? ROO (RehabilitateOwnOperate，修復(fù) 擁有 經(jīng)營 ) ? TOT (TransferOperateTransfer，移交 經(jīng)營 移交 ) ? SOT (SoldOperateTransfer，出售 經(jīng)營 移交 ) ? DBOT (DesignBuildOperateTransfer，設(shè)計 建造 經(jīng)營 移交 ) ? DOT (DevelopOperateTransfer，開發(fā) 經(jīng)營 移交 ) ? OT (OperateTransfer，經(jīng)營 移交 ) ? OMT (OperateManageTransfer，經(jīng)營 管理 移交 ) ? DBFO (DesignBuildFinanceOperate，設(shè)計 建造 融資經(jīng)營 ) ? DCMF (DesignConstructManageFinance，設(shè)計 施工 管理 融資 ) BOT的十四種演變形式（續(xù)） ? BOT項目是一種 (長期 )特許權(quán)項目 ： – 最適用于 資源開發(fā) 和 基礎(chǔ)設(shè)施 (所有權(quán)歸國家 ) – 政府將建設(shè)和經(jīng)營 特許權(quán) 交給外國 /私營發(fā)展商 – 但政府擁有 終極所有權(quán) – 特許期一般為 10至 30年 ，期滿后無償移交政府 ? BOT項目具有 狹義項目融資 的典型特征： – 利用 (主要是自然資源和基礎(chǔ)設(shè)施 )項目的期望收益 和資產(chǎn)進行融資，債權(quán)人對項目發(fā)起人的其它資產(chǎn) 沒有追索權(quán)或僅有有限的追索權(quán) – 建成項目投入使用所產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量 成為償還貸款和提供投資回報的 唯一來源 BOT項目的本質(zhì)特征 (續(xù) ) – 融資不是依賴于 發(fā)起人資信 或涉及的 有形資產(chǎn) ，放貸者主要考慮 項目本身 是否可行及其現(xiàn)金流和收益是否可還本付息 – 融資負債比一般較高 ，結(jié)構(gòu)較復(fù)雜；多為中長期融資，資金需求量大，風(fēng)險也大，融資成本相應(yīng)較高；放款人參與全程監(jiān)控 ；所融資金 ?？顚Ｓ? – 項目發(fā)起人以股東身份組建 項目公司 ，該項目公司為獨立法人，是項目貸款的 直接債務(wù)人 – 項目 發(fā)起人 對項目借款人 (即項目公司 )提供 某種 擔保 ，但一般 不涵蓋 項目的 所有風(fēng)險 – 合同文件 (如擔保 /保險 )相當多，以 合理分擔風(fēng)險 – 保險 也較多，以規(guī)避不可抗力和政治等風(fēng)險 參與者 主要角色及合同內(nèi)容 政府 授權(quán)、批準和擔保 +可能的資本金等 股東 資本金協(xié)議 : 基本承購額和超額承購 項目公司 專為項目而成立的公司，負責 BOT 放貸方 (+代理銀行 ) 銀行、保險公司等的貸款協(xié)議 設(shè)計建造商 設(shè)計建造合同 : 成本、進度和保函 運營商 運營合同 保險商 保險合同 : 范圍、有效性、收費等 用戶 或取或付 (Take or Pay)合同、價格調(diào)整合同等 原料供應(yīng)商 供應(yīng)和運輸合同 第三方 融資 /財務(wù) /技術(shù) /法律 /保險 /市場顧問 +受托帳號 對發(fā)起人而言 ? 充分利用項目經(jīng)濟狀況的彈性，減少資本金支出，實現(xiàn) “ 小投入做大項目 ” 或 “ 借雞下蛋 ” ? 拓寬項目資金來源，減輕借款方的債務(wù)負擔 ? 提高了項目發(fā)起人 /項目公司的 談判地位 ? 達到最有利的稅收條件 ? 轉(zhuǎn)移特定的風(fēng)險給放貸方 (有限追索權(quán) )，極小化項目發(fā)起人的政治風(fēng)險，加上其它風(fēng)險管理措施合理分配風(fēng)險，減少風(fēng)險危害但保留投資收益 ? 避免合資企業(yè)的風(fēng)險，因為項目公司可 100%獨資 ? 創(chuàng)造發(fā)展商 /承包商的商業(yè)機會 (如果他們作為發(fā)起人 /項目公司 ) BOT的優(yōu)點 對放貸方而言 ? 承擔同樣風(fēng)險但 收益率較高 ? 易于評估 中等信用借款方的風(fēng)險，因為只需評估項目本身 ? 提供了良好的投資機會，而且 較少競爭 – 投資額一般巨大 – 需工程知識 BOT的優(yōu)點 對政府而言 ? 拓寬資金來源 ，引進外資和利用本國民間資本，減少政府的財政支出和債務(wù)負擔，加快發(fā)展基礎(chǔ)設(shè)施和其它設(shè)施 ? 降低政府風(fēng)險 (基礎(chǔ)設(shè)施項目周期長、投資大、風(fēng)險大 )，政府無須承擔融資、設(shè)計、建造和經(jīng)營風(fēng)險，大多轉(zhuǎn)移給項目公司承擔 (后者再轉(zhuǎn)移他人 ) ? 發(fā)揮外資和私營機構(gòu)的能動性和創(chuàng)造性 ，提高建設(shè)、經(jīng)營、維護和管理效率， 引進先進的管理和技術(shù) ，從而帶動本國企業(yè)水平的提高 ? 合理利用資源 ，因為還貸能力在于項目本身效益且大多采取國際招標，可行性論證較嚴謹，避免了無效益項目開工或重復(fù)建設(shè) ? 有利于 發(fā)展國民經(jīng)濟和金融資本市場 BOT的優(yōu)點 對政府而言（續(xù)） 對政府而言 ： 承擔政治和外匯等風(fēng)險，稅收流失 ? 使用價格較高，造成國民不滿 ? 耗時長，