企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)決策培訓(xùn)教材-展示頁(yè)
2025-03-15 14:05本頁(yè)面
【正文】 尋并收購(gòu)擁有同等高技術(shù)的目標(biāo)公司，才能保持住既有的市場(chǎng)份額與競(jìng)爭(zhēng)地位；或者由于主并企業(yè)當(dāng)前條件與能力的限制，欲最終達(dá)成戰(zhàn)略目標(biāo)，只能分為幾個(gè)不同的實(shí)施階段，等。 12 對(duì)于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型企業(yè)而言 ， 并購(gòu)目標(biāo)公司的著眼點(diǎn) ， 或者是基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)調(diào)整上的需要 ──藉此而跨入新的具有發(fā)展前途 、 能給主并企業(yè)帶來(lái)長(zhǎng)期利益的朝陽(yáng)行業(yè) ， 而更多的則是為了收購(gòu)后與主并企業(yè)原有資源進(jìn)行 “ 整合 ” ──謀求更大的資源聚合優(yōu)勢(shì) ， 以進(jìn)一步強(qiáng)化核心能力 ， 拓展市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)空間 ， 推動(dòng)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn) 。因此，要實(shí)現(xiàn)成功的并購(gòu)，并藉此推動(dòng)企業(yè)持續(xù)恒久地拓展競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)與市場(chǎng)空間，就必須遵循戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的目標(biāo)軌跡與基本原則，這關(guān)系著企業(yè)未來(lái)的發(fā)展方向、發(fā)展道路與發(fā)展行動(dòng)。 6 第一節(jié) 并購(gòu)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其計(jì)量 內(nèi)容提要 一 、 并購(gòu)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其來(lái)源 二 、 財(cái)務(wù)協(xié)同效益的計(jì)量 7 一、 并購(gòu)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其來(lái)源 在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，大凡一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織能夠由單一法人結(jié)構(gòu)走向多個(gè)法人的聯(lián)合體，最為深層的動(dòng)因源自于市場(chǎng)與主并企業(yè)彼此間的替代機(jī)制以及由此而帶來(lái)的“交易內(nèi)部化”效應(yīng)，源自于為抗御日益增強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)而不得不謀求資源一體化整合的規(guī)模效應(yīng)、組織結(jié)構(gòu)重整的管理協(xié)同效應(yīng)、信息共享效應(yīng)以及由此而生成的更大的整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 4 三、收購(gòu) 收購(gòu)指的是主并企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施的股權(quán)收購(gòu) ， 包括控制權(quán)性收購(gòu)（ 取得目標(biāo)公司第一大股東地位 ）與非控制權(quán)性收購(gòu) （ 即參股性收購(gòu) ） 。兼并的結(jié)果是主并企業(yè)的法人地位存續(xù)，目標(biāo)公司的法人地位不復(fù)存在。企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)決策 內(nèi)容提要 并購(gòu)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其計(jì)量 并購(gòu)目標(biāo)及其規(guī)劃 目標(biāo)公司抉擇標(biāo)準(zhǔn)與價(jià)值評(píng)估 并購(gòu)資金融通方式 并購(gòu)一體化整合計(jì)劃 購(gòu)并陷阱及其防范 1 并購(gòu)釋義 并購(gòu)：合并 +收購(gòu) 合并：吸收合并；新設(shè)合并 收購(gòu)：股權(quán)收購(gòu) 2 一、吸收合并 吸收合并也叫兼并，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中。兼并后目標(biāo)以現(xiàn)金、股票或其他方式取得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)及相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債。 3 二、新設(shè)合并 新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并組成一個(gè)新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在。 5 在非控制權(quán)收購(gòu)的情況下 ， 主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在；在控制權(quán)性收購(gòu)的情況下 ， 目標(biāo)公司通常作為主并企業(yè)的一個(gè)子公司 ，而繼續(xù)保持其原有的法人地位 。 8 ㈠收入上升 ⒈ 營(yíng)銷利得 ⒉ 戰(zhàn)略益處 ⒊ 市場(chǎng)及其壟斷權(quán)力 ㈡成本下降 ㈢稅負(fù)利得 ㈣資本成本降低 9 二、財(cái)務(wù)協(xié)同效益的計(jì)量 并購(gòu)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ＝ ∑[ △ CFt/（ 1+r） t] △ CFt— 并購(gòu)貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量 r – 貼現(xiàn)率 t— 年限 10 第二節(jié) 并購(gòu)目標(biāo)及其規(guī)劃 中外企業(yè)并購(gòu)實(shí)踐證明，并不是所有的并購(gòu)都是成功的，并購(gòu)后導(dǎo)致優(yōu)勢(shì)主并企業(yè)背上沉重包袱甚至失敗破產(chǎn)的不乏其例。 11 一、并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo) 對(duì)于資本運(yùn)營(yíng)型企業(yè) ， 擬并購(gòu)其他企業(yè)的動(dòng)機(jī) ， 常常是基于目標(biāo)公司價(jià)格便宜 ， 收購(gòu)后經(jīng)過(guò)必要的包裝 ， 再整個(gè)地或分拆出售 ， 以期獲得更大的資本利得 。 13 二、并購(gòu)的策略目標(biāo) 并購(gòu)的策略目標(biāo)則是緣于消除各種隨機(jī)的、對(duì)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響因素的考慮，或者是戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)過(guò)程的階段性步驟。 16 三、并購(gòu)目標(biāo)規(guī)劃的基本思路 (一 )并購(gòu)目標(biāo)規(guī)劃的含義 并購(gòu)目標(biāo)規(guī)劃是指主并企業(yè)基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)或并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)，而在并購(gòu)前對(duì)實(shí)施并購(gòu)須具備的各種條件和能力、目標(biāo)公司的發(fā)展前景以及技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益等情況，進(jìn)行戰(zhàn)略性的調(diào)查和綜合性論證，藉以估量自身的能力與優(yōu)劣勢(shì)所在， 判 17 別市場(chǎng)存在的潛在的威脅，尋找成長(zhǎng)的機(jī)會(huì)點(diǎn)與發(fā)展形式，從而為特定并購(gòu)目標(biāo)的訂立，并購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)的厘定，合適并購(gòu)對(duì)象的選擇，配套籌資方案的策劃等整個(gè)的并購(gòu)決策提供可靠的技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)和管理上的依據(jù)與信息支持。 21 第三節(jié) 目標(biāo)公司抉擇標(biāo)準(zhǔn)與價(jià)值評(píng)估 一 、 目標(biāo)公司搜尋與抉擇的戰(zhàn)略符合性標(biāo)準(zhǔn) 通過(guò)對(duì)產(chǎn)業(yè)類別、目標(biāo)公司規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、地理位置、技術(shù)水平、市場(chǎng)地位、避免介入領(lǐng)域等的分析，判斷擬并購(gòu)的目標(biāo)公司是否符合主并企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。 24 ㈠目標(biāo)公司估價(jià)模式及其評(píng)價(jià) ⒈貼現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式 （ 1）現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 （ 2）收益貼現(xiàn)模式 （ 3）股利現(xiàn)模式 其中，效用性最差、應(yīng)用最少的是股利貼現(xiàn)模式；而現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式最合理。 26 其二 ,在吸收合并或新設(shè)合并的情況下 ,目標(biāo)公司不再是一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體 ,因而也就無(wú)從談及股利的支付能力 。 28 ⒉非貼現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式 （ 1）市場(chǎng)比較法 （ 2）股息法 （ 3）市盈率法 （ 4）賬面資產(chǎn)凈值法 （ 5）清算價(jià)
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