企業(yè)并購財務(wù)決策培訓(xùn)教材-展示頁
2025-03-15 14:05本頁面
【正文】 尋并收購擁有同等高技術(shù)的目標公司，才能保持住既有的市場份額與競爭地位；或者由于主并企業(yè)當前條件與能力的限制，欲最終達成戰(zhàn)略目標，只能分為幾個不同的實施階段，等。 12 對于生產(chǎn)經(jīng)營型企業(yè)而言 ， 并購目標公司的著眼點 ， 或者是基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)調(diào)整上的需要 ──藉此而跨入新的具有發(fā)展前途 、 能給主并企業(yè)帶來長期利益的朝陽行業(yè) ， 而更多的則是為了收購后與主并企業(yè)原有資源進行 “ 整合 ” ──謀求更大的資源聚合優(yōu)勢 ， 以進一步強化核心能力 ， 拓展市場競爭空間 ， 推動戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標的順利實現(xiàn) 。因此，要實現(xiàn)成功的并購，并藉此推動企業(yè)持續(xù)恒久地拓展競爭優(yōu)勢與市場空間，就必須遵循戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的目標軌跡與基本原則，這關(guān)系著企業(yè)未來的發(fā)展方向、發(fā)展道路與發(fā)展行動。 6 第一節(jié) 并購財務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其計量 內(nèi)容提要 一 、 并購財務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其來源 二 、 財務(wù)協(xié)同效益的計量 7 一、 并購財務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其來源 在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，大凡一個經(jīng)濟組織能夠由單一法人結(jié)構(gòu)走向多個法人的聯(lián)合體，最為深層的動因源自于市場與主并企業(yè)彼此間的替代機制以及由此而帶來的“交易內(nèi)部化”效應(yīng)，源自于為抗御日益增強的競爭風(fēng)險而不得不謀求資源一體化整合的規(guī)模效應(yīng)、組織結(jié)構(gòu)重整的管理協(xié)同效應(yīng)、信息共享效應(yīng)以及由此而生成的更大的整體競爭優(yōu)勢。 4 三、收購 收購指的是主并企業(yè)對目標公司實施的股權(quán)收購 ， 包括控制權(quán)性收購（ 取得目標公司第一大股東地位 ）與非控制權(quán)性收購 （ 即參股性收購 ） 。兼并的結(jié)果是主并企業(yè)的法人地位存續(xù)，目標公司的法人地位不復(fù)存在。企業(yè)并購財務(wù)決策 內(nèi)容提要 并購財務(wù)協(xié)同效應(yīng)及其計量 并購目標及其規(guī)劃 目標公司抉擇標準與價值評估 并購資金融通方式 并購一體化整合計劃 購并陷阱及其防范 1 并購釋義 并購：合并 +收購 合并：吸收合并；新設(shè)合并 收購：股權(quán)收購 2 一、吸收合并 吸收合并也叫兼并，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負債整合到主并企業(yè)之中。兼并后目標以現(xiàn)金、股票或其他方式取得目標公司的產(chǎn)權(quán)及相應(yīng)的資產(chǎn)與負債。 3 二、新設(shè)合并 新設(shè)合并是指兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在。 5 在非控制權(quán)收購的情況下 ， 主并企業(yè)與目標公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在；在控制權(quán)性收購的情況下 ， 目標公司通常作為主并企業(yè)的一個子公司 ，而繼續(xù)保持其原有的法人地位 。 8 ㈠收入上升 ⒈ 營銷利得 ⒉ 戰(zhàn)略益處 ⒊ 市場及其壟斷權(quán)力 ㈡成本下降 ㈢稅負利得 ㈣資本成本降低 9 二、財務(wù)協(xié)同效益的計量 并購財務(wù)協(xié)同效應(yīng) ＝ ∑[ △ CFt/（ 1+r） t] △ CFt— 并購貢獻現(xiàn)金流量 r – 貼現(xiàn)率 t— 年限 10 第二節(jié) 并購目標及其規(guī)劃 中外企業(yè)并購實踐證明，并不是所有的并購都是成功的，并購后導(dǎo)致優(yōu)勢主并企業(yè)背上沉重包袱甚至失敗破產(chǎn)的不乏其例。 11 一、并購戰(zhàn)略目標 對于資本運營型企業(yè) ， 擬并購其他企業(yè)的動機 ， 常常是基于目標公司價格便宜 ， 收購后經(jīng)過必要的包裝 ， 再整個地或分拆出售 ， 以期獲得更大的資本利得 。 13 二、并購的策略目標 并購的策略目標則是緣于消除各種隨機的、對戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響因素的考慮，或者是戰(zhàn)略目標實現(xiàn)過程的階段性步驟。 16 三、并購目標規(guī)劃的基本思路 (一 )并購目標規(guī)劃的含義 并購目標規(guī)劃是指主并企業(yè)基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)或并購戰(zhàn)略目標，而在并購前對實施并購須具備的各種條件和能力、目標公司的發(fā)展前景以及技術(shù)經(jīng)濟效益等情況，進行戰(zhàn)略性的調(diào)查和綜合性論證，藉以估量自身的能力與優(yōu)劣勢所在， 判 17 別市場存在的潛在的威脅，尋找成長的機會點與發(fā)展形式，從而為特定并購目標的訂立，并購標準的厘定，合適并購對象的選擇，配套籌資方案的策劃等整個的并購決策提供可靠的技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)和管理上的依據(jù)與信息支持。 21 第三節(jié) 目標公司抉擇標準與價值評估 一 、 目標公司搜尋與抉擇的戰(zhàn)略符合性標準 通過對產(chǎn)業(yè)類別、目標公司規(guī)模、財務(wù)狀況、地理位置、技術(shù)水平、市場地位、避免介入領(lǐng)域等的分析，判斷擬并購的目標公司是否符合主并企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。 24 ㈠目標公司估價模式及其評價 ⒈貼現(xiàn)式價值評估模式 （ 1）現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 （ 2）收益貼現(xiàn)模式 （ 3）股利現(xiàn)模式 其中，效用性最差、應(yīng)用最少的是股利貼現(xiàn)模式；而現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式最合理。 26 其二 ,在吸收合并或新設(shè)合并的情況下 ,目標公司不再是一個獨立的經(jīng)濟實體 ,因而也就無從談及股利的支付能力 。 28 ⒉非貼現(xiàn)式價值評估模式 （ 1）市場比較法 （ 2）股息法 （ 3）市盈率法 （ 4）賬面資產(chǎn)凈值法 （ 5）清算價
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