企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材(ppt54頁)-展示頁
2025-03-10 21:51本頁面
【正文】 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 杠桿并購成功的條件 選擇正確的目標(biāo)企業(yè) ： 具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量 擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強(qiáng)的管理者 被并購前的資產(chǎn)負(fù)債率較低 擁有易于出售的非核心資產(chǎn)：知識(shí)、智力密集型企業(yè)不宜。20%30%杠桿并購成功的條件的資金通常是夾層債務(wù) (過橋資本 )，一般是由優(yōu)先股、垃圾債券、可轉(zhuǎn)換債券構(gòu)成 。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 杠桿并購的融資方式 杠桿并購的融資結(jié)構(gòu)類似倒金字塔形，與普通收購顯著不同。 永樂股東以一股永樂股份兌換 和 ，交易金額達(dá) 元。 返回 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 國美并購永樂 （ 時(shí)間： 2023年 7月 25日） 并購模式： 國美閃電般并購永樂 ，雙方 2月接觸， 7月完成并購。 案例：國美并購永樂 認(rèn)股權(quán)證：一種由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人的一種權(quán)利，即持有人有權(quán)在指定的時(shí)間內(nèi)，用指定的價(jià)格認(rèn)購該公司發(fā)行的一定數(shù)量的新股。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 返回 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 現(xiàn)金支付的影響因素 1）主并企業(yè)的短期流動(dòng)性 2）主并企業(yè)中、長期的流動(dòng)性 3）貨幣的流動(dòng)性 4）目標(biāo)企業(yè)所在地有關(guān)股票的銷售收益的所得稅法 5）目標(biāo)企業(yè)股份的平均股本成本 返回 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 股票支付 （ 1）股票支付的含義及特點(diǎn) （ 2）股票支付的影響因素 返回 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 股票支付的含義及特點(diǎn) 1）含義：主并企業(yè)通過增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到并購目的。 10月 18日， PK公司召開股東大會(huì)，就并購進(jìn)行投票表決。案例：中石油并購 PK公司 2）特點(diǎn) A、最先被采用的支付方式 B、使用頻率最高的支付方式 C、可以使目標(biāo)企業(yè)的股東即時(shí)獲得確定的收益 D、不會(huì)影響主并企業(yè)現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，不會(huì)稀釋主并企業(yè)現(xiàn)有股東控制權(quán) E、能迅速完成并購 F、即時(shí)形成納稅義務(wù) G、給主并企業(yè)造成沉重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān) H、多被用于敵意收購 返回 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 中石油并購 PK公司 并購模式： 2023年初，哈薩克斯坦政府削減了 PK公司的開采規(guī)模。r為支付溢價(jià)率（ 30%80%） 。 EA為目標(biāo)企業(yè)權(quán)益價(jià)值 。支付的對價(jià)與目標(biāo)企業(yè)權(quán)益價(jià)值大小、控股比率和支付溢價(jià)率相關(guān)。若子公司被目標(biāo)公司并購，則為反三角并購，但是采用這種方式，一般是由于存在執(zhí)照、租賃、貸款擔(dān)保、管制要求等限制情形，有必要保留目標(biāo)公司。作為目標(biāo)公司的股東獲得的對價(jià)，至少有 50%是母公司的股票，其余可以是現(xiàn)金、債券或其他。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 （ 三 ） 間接收購 間接收購定義 是指收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其取得上市公司的控制權(quán)。 (3)多數(shù)是善意收購。 (2)交易程序相對簡單，交易成本較低。協(xié)議收購一般會(huì)選擇股權(quán)集中的公司作為收購目標(biāo)，雙方在證券交易所競價(jià)系統(tǒng)之外進(jìn)行溝通和協(xié)商。不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，只有在收購人為挽救陷入定機(jī)或面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司時(shí)除外。 被收購人 的義務(wù)主要有 :不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 。 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理 北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 （ 二 ） 協(xié)議收購 協(xié)議收購定義 是指投資者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外與被收購公司的股東 (控股股東或持股比例較高的股東 )就股票的交易價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購買被收購公司的股票，以期獲得或鞏固對被收購公司的控制權(quán)。 收購期間對于目標(biāo)公司的要求 對于目標(biāo)公司而言，要約收購?fù)瓿梢郧?，未?jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，目標(biāo)公司董事會(huì)不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。以要約方式收購上市公司股份時(shí)，可以向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。北 華 航 天 工 業(yè) 學(xué) 院 會(huì) 計(jì) 系 第四章 企業(yè)并購運(yùn)作 主要內(nèi)容： （一）企業(yè)并購籌資 （二）企業(yè)杠桿并購 （三）管理層收購 （四）并購防御戰(zhàn)略 （五）并購整合 高 級 財(cái) 務(wù) 管 理
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