【正文】 M＆ A。 ? 典型案例： 時代華納兼并美國在線、惠普和康柏兩大 IT巨頭合并、波音兼并麥道等 。 ? 產(chǎn)生背景： ? 特點： ①金融企業(yè)成為并購主體②跨國企業(yè)并購增多③借助金融杠桿進(jìn)行并購 ? 典型案例： 美國潘特里公司收購露華濃化妝品公司 2/28/2023 5 第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮 ? 時間 ： 1994－ 2023年 ? 特點： ①涉及行業(yè)相對集中②并購規(guī)模巨型化③高科技領(lǐng)域成為并購重點④跨國并購風(fēng)起云涌。 ? 最具代表性的企業(yè)： 可口可樂公司的品牌重組。 2/28/2023 3 第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮 ? 時間 ： 20世紀(jì) 50－ 60年代 ? 特點： 不同跨國公司間的混合兼并，主要發(fā)生在大型企業(yè)之間，是一種“大魚吃大魚”的并購活動。 2/28/2023 2 第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮 ? 時間 ： 20世紀(jì) 20年代－ 30年代 ? 特點： 大公司的縱向兼并占主導(dǎo)地位，通過股票市場實現(xiàn)并購的現(xiàn)象增多。 ? 產(chǎn)生背景 ： ? 最具代表性的行業(yè) ： 美國的鋼鐵行業(yè)。第二章 并購 主要內(nèi)容 ： ? 美國和中國的并購浪潮 ? 企業(yè)并購簡介 （并購概念、類型、動因和被并購企業(yè)的動機(jī)） ? 并購的運作形式及程序 ? 并購的相關(guān)決策 （目標(biāo)的選擇、可行性分析、交易價格的確定和融資管理） ? 企業(yè)并購的影響分析 ? 企業(yè)并購后的整合 ? 反收購的策略與技巧 2/28/2023 1 第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮 一、美國的五次并購浪潮 ： ? 時間 ： 19世紀(jì)與 20世紀(jì)之交（ 18931904）， 即資本主義社會由自由競爭過渡到壟斷的時代。 ? 特點：以同類企業(yè)之間的橫向兼并為主。 ? 后果： 使美國經(jīng)濟(jì)更加合理，許多大公司實現(xiàn)規(guī)模重組，削除了過渡競爭，但隨之也出現(xiàn)了某些行業(yè)的壟斷問題。 ? 產(chǎn)生背景： ? 最具代表性的行業(yè)： 美國的汽車工業(yè)，最典型的是通用汽車。 ? 產(chǎn)生背景： 第二次世界大戰(zhàn)之后。 2/28/2023 4 第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮 ? 時間 ： 20世紀(jì) 70－ 80年代， 1985年為高峰期。 ? 產(chǎn)生背景： ①科學(xué)技術(shù)飛速發(fā)展②政府對公共政策的改變，特別是對壟斷管制的放松。 2/28/2023 6 第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮 二、中國的并購浪潮 ? 時間 ： 1980－ 1989年 ? 產(chǎn)生背景 ： ? 典型案例 ： 河北保定鍋爐廠兼并保定風(fēng)機(jī)廠 ? 兩個弊端： 違背了市場規(guī)律；破壞了優(yōu)勢企業(yè)自身的發(fā)展戰(zhàn)略 2/28/2023 7 第一節(jié) 美國和中國的并購浪潮 ? 時間 ： 20世紀(jì) 90年代 ? 產(chǎn)生背景 ： ? 典型案例 ： “寶延”風(fēng)波 ? 特點 ： ①協(xié)議收購成為企業(yè)并購的主要形式②國有企業(yè)上市主要采用分拆上市方式③買殼上市成為一種令人矚目的并購現(xiàn)象④企業(yè)在海外上市并在海外資本市場進(jìn)行并購與重組⑤租賃運營和托管運營成為存量資本流動和重組的實現(xiàn)形式之一。 ? 兼并 ， 一家企業(yè)吸收一家或多家企業(yè)的投資行為。 ? 收購， 一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的部分股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)的投資行為。 ? 合并， 兩家或多家合為一家，分為吸收合并和新設(shè)合并，兼并可理解為吸收合并。 ?橫向并購－同類企業(yè)為擴(kuò)大規(guī)模而進(jìn)行的并購 ? 并購目的 ： 削除競爭，擴(kuò)大市場份額，增強并購企業(yè)的競爭實力。 ? 典型案例： 美國第一次并購浪潮、如一汽并購天津夏利、燕京啤酒并購惠泉啤酒，等等。 ? 優(yōu)點 ： 主要是使生產(chǎn)、流通等環(huán)節(jié)密切配合，優(yōu)勢互補，縮短生產(chǎn)周期，降低采購成本，減少流通費用。 ? 典型案例： 美國第二次并購浪潮、日本豐田汽車、我國的“豫園商城”，等等。 ? 三種形態(tài) ： 產(chǎn)品擴(kuò)張型并購、 地域市場擴(kuò)張型并購 純粹混合并購。 2/28/2023 13 第二節(jié)企業(yè)并購簡介 分類 ? 善意并購 — 指目標(biāo)公司同意并購公司提出的并購條件并承諾給予協(xié)助的并購行為。 如深圳寶安通過二級市場收購延中實業(yè)即屬于敵意并購，也是我國第一例。 直接并購分為向前和反向兩種： 向前并購 是 目標(biāo)公司被買方并購后，買方為存續(xù)公司，目標(biāo)公司的獨立法人地位不復(fù)存在，目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債均由買方公司承擔(dān)。 ?間接并購 — 指收購公司首先設(shè)立一個子公司或控股公司，然后再以子公司名義并購公司，分為三角并購和反三角并購兩種方式。 采用三角并購的優(yōu)點： 可避免股東表決的繁雜手續(xù)，母公司的董事會就有權(quán)決定子公司的并購事宜，簡單易行，決策迅速。 2/28/2023 19 第二節(jié)企業(yè)并購簡介 ，分為要約收購和協(xié)議收購 ? 要約收購 — 指并購?fù)ㄟ^向目標(biāo)公司的管理當(dāng)局和股東發(fā)出購買該公司股份的書面意見（即收購要約），并按照依法公告的收購條件、收購價格、收購期限以及規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式 。 2/28/2023 20 第二節(jié)企業(yè)并購簡介 自愿要約 是指收購方自主發(fā)出要約，按自己的意愿決定收購股份數(shù)量的多少。我國實行的就是強制要約收購。我國目前實施的多為協(xié)議收購。 ? 原因： ①并購可減少投資風(fēng)險和成本，投資見效快； ②并購可以有效地沖破行業(yè)壁壘進(jìn)入新的行業(yè)；③并購可充分利用經(jīng)驗效應(yīng) 。 ? 協(xié)同效應(yīng)有經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。 ? 管理協(xié)同效應(yīng)，是指管理效率高的企業(yè)來并購低效率的企業(yè)，使該企業(yè)價值提高。 2/28/2023 23 第二節(jié)企業(yè)并購簡介 ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)， 是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。 ? 交易費用論認(rèn)為并購可使市場活動內(nèi)部化，節(jié)省交易費用。 ? 美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家托賓于 1969年提出了一個著名的系數(shù)，即托賓 Q，來判斷企業(yè)價值是否被低估。 2/28/2023 25 第二節(jié)企業(yè)并購簡介 ：稅負(fù)方面的考慮、心理滿足和成就感、向先進(jìn)企業(yè)過渡等等。 2/28/2023 28 第三節(jié)、并購的運作形式及程序 ? 優(yōu)點 ： ? 交易不用付現(xiàn)款，以未來分期付款償還債務(wù)為條件整體接受目標(biāo)公司； ? 容易得到政府在貸款、稅收等方面的優(yōu)惠政策支持； ? 目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)、組織和經(jīng)營破壞程度較低。 2/28/2023 29 第三節(jié)、并購的運作形式及程序 ?指并購方出資購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)以獲得全部產(chǎn)權(quán)的兼并方式。 ?這種方式適用于需要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行絕對控股，并購方實力強大，具有現(xiàn)金支付能力的企業(yè)。 ?優(yōu)點：在一定程度上緩解了我國企業(yè)虧損狀況，促進(jìn)了我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 2/28/2023 31 第三節(jié)、并購的運作形式及程序 （二）合并的運作形式 ? 指兩個或兩個